Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 октября 2012 г. N Ф03-4682/12 по делу N А59-2597/2011

г. Хабаровск

25 октября 2012 г.

А59-2597/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: О.Г.Красковской, Е.К.Яшкиной

при участии

от истца: С.А.Наконечный, Р.А.Ляхов, представитель по доверенности б/н от 12.10.2012, П.А. Соколов, представитель, доверенность б/н от 22.10.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Идея"

на решение от 28.05.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012

по делу N А59-2597/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в первой инстанции судья Т.П. Пустовалова, в апелляционном суде судьи: Н.В. Алферова, Н.Н. Анисимова, О.Ю. Еремеева

По иску Наконечного Сергея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Идея"

о взыскании 37 886 800 руб.

Наконечный Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Идея" (далее - ООО "Идея", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 37 934 970 рублей и 2 604 867 рублей 94 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты стоимости доли (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 28.05.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012, исковые требования Наконечного С.А. удовлетворены частично. С ООО "Идея" в пользу Наконечного С.А. взыскано 37 934 970 рублей - основного долга, 2 562 716 рублей 96 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 40 497 686 рублей 96 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Идея" просит судебные акты отменить, приводя доводы о неправильной оценке судами экспертного заключения о стоимости доли, неполной оценке имеющихся в деле доказательств.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В суде кассационной инстанции Наконечный С.А. и его представители возражали против удовлетворения кассационной жалобы, дали свои пояснения и просили оставить судебные акты без изменения.

ООО "Идея", надлежаще извещенное о месте и времени рассмотрения дела, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило.

В судебном заседании 16.10.2012 объявлялся перерыв до 15 часов 50 минут 22.10.2012.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Наконечный С.А. являлся участником ООО "Идея" с долей в размере 49%.

16.12.2010 Наконечный С.А. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в течение шести месяцев.

Решением внеочередного собрания участников ООО "Идея" от 13.01.2011 Наконечный С.А. выведен из состава участников ООО "Идея".

Невыплата ООО "Идея" действительной стоимости доли послужила основанием для обращения Наконечного С.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно Порядку оценки чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфином России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения действительной стоимости доли Наконечного С.А. судом первой инстанции была назначена экспертиза. Согласно заключению экспертизы действительная стоимость доли Наконечного С.А. составляет 37.934.970 рублей.

Дав оценку заключению экспертизы в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о размере подлежащих удовлетворению требований С.А. Наконечного. Оценка суда подробно мотивирована и полно изложена в решении. В том числе суд дал оценку возражениям общества, основанным на экспертизе, произведенной ООО "Максимус".

Апелляционный суд полностью поддержал оценку доказательств, данную судом первой инстанции и мотивированно отклонил доводы апелляционной жалобы ООО "Идея", направленные на переоценку выводов суда.

Также обоснованно и мотивировано отклонено апелляционным судом ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы ввиду отсутствия оснований для ее назначения, предусмотренных статьей 87 АПК РФ.

Кроме того, установив, что ООО "Идея" уклонялось от своевременного перечисления истцу стоимости его доли, суды, правильно применив положения статьи 395 ГК РФ, обоснованно удовлетворили требования Наконечного С.А. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы кассационной жалобы ООО "Идея" не свидетельствуют о нарушении судами законодательства при рассмотрении настоящего дела, направлены на переоценку выводов судов, основанных на полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.05.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2012 по делу N А59-2597/2011 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

О.Г. Красковская Е.К. Яшкина