Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 декабря 2012 г. N Ф03-5369/12 по делу N А04-9269/2011

г. Хабаровск

04 декабря 2012 г.

А04-9269/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.К. Яшкиной

при участии:

от Чернышевой Г.Ю.: Моисеенко Т.М., представитель по доверенности от 02.09.2011 N 28АА0199845

от ОАО "Амурфармация": Моисеенко Т.М., представитель по доверенности б/н от 19.07.2010

от ООО "Россия": Снеткова Э.В., представитель по доверенности б/н от 25.07.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Чернышевой Галины Юрьевны

на решение от 02.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012

по делу N А04-9269/2011 Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.В. Китаев, в апелляционном суде судьи: Т.С. Гетманова, Е.Н. Головнина, С.Б. Ротарь

по иску Платицына Георгия Прокопьевича

к Чернышевой Галине Юрьевне, открытому акционерному обществу "Амурфармация"

3-и лица: открытое акционерное общество "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр", общество с ограниченной ответственностью "Россия" в лице конкурсного управляющего Веселкова В.В.

о применении последствий недействительности сделки

Платицын Георгий Прокопьевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Чернышевой Галине Юрьевне и открытому акционерному обществу "Амурфармация" (ОГРН 1022800512514; адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Пионерская, 33) (далее - ОАО "Амурфармация", общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций, заключенного 07.12.2009 между Г.П. Платицыным и Г.Ю. Чернышевой.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки - восстановить истца - Платицына Георгия Прокопьевича в правах акционера ОАО "Амурфармация" в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций - 1-01-30537-F) в количестве 258606 штук переданных по недействительному договору от 07 декабря 2009 года; исключить запись из реестра акционеров ОАО "Амурфармация" о принадлежности Чернышёвой Галине Юрьевне обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Амурфармация" (регистрационный номер выпуска акций - 1-01-30537-F) в количестве 258606 штук и восстановить запись о принадлежности указанных акций Платицыну Георгию Прокопьевичу.

В свою очередь, Чернышева Галина Юрьевна обратилась к Платицыну Георгию Прокопьевичу со встречным иском о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук, как переданные ей по договору купли-продажи от 04.12.2009.

Решением от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Чернышева Г.Ю. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судами обеих инстанций не дана надлежащая оценка ее доводам о том, что пункт 4.7 договора от 07.12.2009 является недействительным (ничтожным) в связи с признанием арбитражным судом недействительным (ничтожным) в полном объеме договора от 07.12.2009. Считает, что ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и по нему у Чернышевой Г.Ю. имеются все основания требовать от Платицына Г.П. передачи спорного количества акций. Также указывает на то, что суды не дали оценку тому обстоятельству, что договор, заключенный между сторонами 04.12.2009, в тот же день был частично исполнен - произведена оплата за акции ОАО "Амурфармация".

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Амурфармация" поддержало доводы жалобы и просило обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Чернышева Г.Ю., ее представитель, представители ОАО "Амурфармация", ООО "Россия" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность решения и постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.12.2009 между Платицыным Г.П. (продавец) и Чернышевой Г.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Амурфармация" с регистрационным номером выпуска 1-01-30537-F в количестве 258606 штук, что составляет 18,92% от общего количества акций общества, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль.

Не приступив к исполнению условий данного договора, 07.12.2009 стороны заключили новый договор купли-продажи, содержащий в себе условия, полностью аналогичные пунктам 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора от 04.12.2009.

Вместе с тем, кроме условий, аналогичных условиям договора от 04.12.2009, в договоре от 07.12.2009 стороны предусмотрели и иные условия, в том числе закрепив в подпункте 2.1.1 в качестве существенного условия следующее: общество обеспечивает списание всей задолженности ООО "Россия" перед обществом, имеющейся и будущей (которая возникнет в течение 6 месяцев с момента заключения договора, в том числе задолженности по регрессным требованиям) задолженности общества к ООО "Россия", а покупатель, со своей стороны, обязуется произвести все зависящие от него действия по выполнению этого условия.

При невыполнении (нарушении) покупателем и/или обществом условия, установленного в подпункте 2.1.1, продавец имеет право расторгнуть настоящий договор, при этом покупатель обязан возвратить продавцу весь полученный по настоящей сделке пакет акций (подпункт 2.1.3 договора от 07.12.2009).

Пунктом 4.7 договора от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что подписанный покупателем и продавцом договор купли-продажи акций от 04.12.2009 считается расторгнутым.

Во исполнение условий договора от 07.12.2009 и на основании передаточного распоряжения от 10.12.2009, регистратором - ОАО "МСФПР "Сибирский реестр" в реестр владельцев именных бумаг ОАО "Амурфармация" была внесена запись о переходе прав собственности на проданные акции в количестве 258606 штук от Платицына Г.П. к Чернышевой Г.Ю.

Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.12.2011 по делу А04-4485/2011 подпункт 2.1.1 договора от 07.12.2009 признан недействительным, а поскольку в договоре от 07.12.2009 стороны предусмотрели, что условие, содержащееся в подпункте 2.1.1, является существенным, то в силу статьи 180 ГК РФ договор от 07.12.2009 признан недействительным (ничтожным) в полном объеме.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Платицына Г.П. в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009.

Чернышева Г.Ю., обращаясь в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями о признании права собственности на спорные акции, сослалась на то, что поскольку пункт 4.7 договора от 07.12.2009 является недействительным (ничтожным) в связи с признанием арбитражным судом недействительным (ничтожным) в полном объеме договора от 07.12.2009, ранее заключенный между сторонами договор от 04.12.2009 является действующим и порождающим правовые последствия в виде перехода права собственности на акции ОАО "Амурфармация" в количестве 258606 штук.

Удовлетворяя исковые требования Платицына Г.П. о применении последствий недействительности договора от 07.12.2009 и отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражные суды обеих инстанций исходили из того, что хотя договор от 07.12.2009 является недействительным (ничтожным) в полном объеме, а, следовательно, является недействительным и включенный в него пункт 4.7, согласно которому договор от 04.12.2009 считается расторгнутым, указанное не свидетельствует о возобновлении действия договора от 04.12.2009, поскольку, стороны отказались от условий этого договора, подписав договор от 07.12.2009 на иных условиях.

В этой связи апелляционный суд пришел к выводу о том, что совершение сторонами действий, направленных на заключение нового договора (07.12.2009) по поводу имущества, относительно которого ранее между ними же заключен другой договор, прекращает права и обязанности по ранее заключенному договору (04.12.2009), вне зависимости от установленной впоследствии ничтожности нового договора.

Также суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что поскольку все действия по совершению купли-продажи спорных ценных бумаг осуществлялись сторонами в рамках ничтожного договора, а не договора от 04.12.2009 (который сторонами прекращен в добровольном порядке), встречные требования Чернышевой Г.Ю. удовлетворению не подлежат.

Между тем суд кассационной инстанции не может согласиться данными выводами суда первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, констатируя факт ничтожности договора от 07.12.2009 и применяя последствия его недействительности, суды тем самым констатировали и факт недействительности пункта 4.7 данного договора, согласно которому договор от 04.12.2009 считается расторгнутым.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что совершение сторонами действий, направленных на заключение нового договора - 07.12.2009 (вне зависимости от признания его недействительным) по поводу имущества, относительно которого ранее между ними же заключен другой договор от 04.12.2009, прекращает права и обязанности по ранее заключенному договору, сделан с нарушением норм материального права - статей 167, 168 ГК РФ.

Между тем, как правильно установлено судами при рассмотрении настоящего дела, договоры от 04.12.2009 и 07.12.2009 подписаны в отношении купли-продажи одного и того же имущества (акций) и их условия аналогичны, однако в договор от 07.12.2009, подписанный после подписания договора от 04.12.2009, сторонами внесены дополнительные положения - относительно того, что общество списывает всю задолженность ООО "Россия" перед обществом с установлением данного условия в качестве существенного, а также предусмотрели ряд других существенных условий.

При этом именно внесение сторонами указанных дополнительных положений, имеющих для сторон существенное значение, послужило основанием для признания договора от 07.12.2009 недействительным (ничтожным) на основании статей 168, 180 ГК РФ.

Поскольку в материалах дела имеется договор купли-продажи акций от 04.12.2009, условия которого не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора, вывод судов относительно отсутствия правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований Чернышевой Г.Ю. является преждевременным.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе условия договора купли-продажи акций от 04.12.2009, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, дать оценку всем доводам сторон (относительно частичного исполнения условий договора от 04.12.2009), и на основании установленного разрешить вопрос об обоснованности первоначального и встречного исков.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.07.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 по делу N А04-9269/2011 Арбитражного суда Амурской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.10.2012, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.К. Яшкина