Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 декабря 2012 г. N Ф03-5660/12 по делу N А73-1780/2012

г. Хабаровск

28 декабря 2012 г.

А73-1780/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: О.Г.Красковской, С.И.Гребенщикова

при участии:

от истца: Лакеев В.В., представитель по доверенности без номера от 10.01.2012;

от ответчиков: от ООО "Ремонтно-эксплуатационный участок" - Халова Р.М., представитель по доверенности без номера от 28.04.2012;

от ООО "Энергетик" - Халова Р.М., представитель по доверенности без номера от 10.01.2012;

от МУП "УК ЖКХ пос. Хор" - Джуляк Ю.Б., генеральный директор, распоряжение N 17к от 10.04.2012;

от третьего лица: Миронова А.В., представитель по доверенности N 1-13/3319 от 07.09.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Энергетик"

на решение от 25.06.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012

по делу N А73-1780/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.М.Левинталь, в апелляционном суде судьи А.В.Шевц, В.Г.Дроздова, И.В.Иноземцев

По иску администрации Хорского городского поселения района имени Лазо Хабаровского края

к муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства пос. Хор", обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-эксплуатационный участок", обществу с ограниченной ответственностью "Энергетик"

третье лицо: муниципальный район имени Лазо Хабаровского края

о признании недействительными договоров купли-продажи, о применении последствий недействительности сделки

Администрация Хорского городского поселения района имени Лазо Хабаровского края (далее - администрация; ОГРН 1022700779837, адрес (место нахождения): 682920, Хабаровский край, район имени Лазо, рабочий поселок Хор, ул. Ленина, 20) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства пос.Хор" (далее - предприятие; ОГРН 1042700082292, адрес (место нахождения): 682920, Хабаровский край, район имени Лазо, рабочий поселок Хор, ул. Менделеева, 2), обществу с ограниченной ответственностью "Энергетик" (ОГРН 1042700082248, адрес (место нахождения): 682920, Хабаровский край, район имени Лазо, рабочий поселок Хор, ул. Менделеева, 2) о признании незаконными действий по снятию с учета и продаже транспортных средств и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Иск обоснован обстоятельствами незаконного распоряжения предприятием муниципальным имуществом (транспортными средствами) путем снятия его с регистрационного учета и продажи в отсутствие согласия администрации как представителя собственника этого имущества.

До принятия судом решения истец в соответствии со статьей 49 АПК РФ изменил предмет иска и просил признать недействительными:

- договоры купли-продажи от 24.05.2010, заключенные между предприятием и ООО "Энергетик" в отношении техники: автомобиля КАМАЗ 5511, трактора ДГ-75Т, экскаватора ЭО-3323, автомобиля КО-505А (номер двигателя 740.11 240 209905), автомобиля NINO RANGER (номер двигателя ЕН700-24898);

- договоры купли-продажи от 24.05.2010, заключенные между предприятием и ООО "Ремонтно-эксплуатационное управление" (далее - ООО "РЭУ"; ОГРН 1072713000030, адрес (место нахождения): 682920, Хабаровский край, район имени Лазо, р.п. Хор, ул. Менделеева, 2) в отношении техники: прицепа тракторного 2ПТС-4, ЗИЛ 130 (номер двигателя ФОТО 819), ЗИЛ 431412 (номер двигателя 50810 179252), трактора Т-40АМ, автомобиля ГАЗ-3307 (номер двигателя 49298, номер шасси 1497530), автомобиля ГАЗ-53 (номер двигателя 31021482), трактора Т-25А;

применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата названного имущества предприятию, а также признать незаконными действия предприятия по снятию с учета и продаже техники.

Впоследствии администрация заявила об отказе от иска в части требования о признании незаконными действий предприятия по снятию с учета и продаже техники, который принят судом на основании части 5 статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальный район им.Лазо Хабаровского края в лице администрации района и ООО "РЭУ". В ходе рассмотрения спора процессуальный статус ООО "РЭУ" изменен с третьего лица на ответчика.

Решением от 25.06.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что договоры купли-продажи от 24.05.2010 являются ничтожными сделками, поскольку заключены вопреки запрету, установленному пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в отношении имущества предприятия, задействованного в его уставной деятельности. Отчуждение данного имущества по спорным сделкам повлекло невозможность осуществления предприятием этой деятельности. Поэтому требования о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворены на основании норм статей 167, 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Энергетик" просит решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суды неполно выяснили обстоятельства, касающиеся уставной деятельности предприятия и задействования отчужденного имущества в ее осуществлении. Суды не учли, что на момент совершения спорных сделок из устава предприятия исключены виды деятельности, которые предполагали использование техники. Суды необоснованно не учли факт приобретения имущества в процессе ликвидации предприятия; наличие согласия собственника на продажу техники, а также факт одобрения им сделок, которое допустимо с точки зрения пункта 4 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Полагает также, что суды неверно применили нормы статьи 167 ГК РФ, применив одностороннюю реституцию.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы, приведенные в жалобе. Представители истца и третьего лица выразили мнение об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании суда 18.12.2012 объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 25.12.2012.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Суды установили, что по договорам от 24.05.2010, заключенным между предприятием и ООО "Энергетик", в собственность последнего отчуждена техника: КАМАЗ 5511, трактор ДГ-75Т, экскаватор ЭО-3323, автомобиль КО-505А (номер двигателя 74011240 209905), автомобиль NINO RANGER (номер двигателя ЕН700 24898).

В эту же дату предприятие как продавец заключило договоры купли-продажи с ООО "РЭУ" в отношении техники: прицепа тракторного 2ПТС-4, ЗИЛ 130 (номер двигателя ФОТО 819), автомобиля ЗИЛ 431412 (номер двигателя 50810 179252), трактор Т-40АМ, автомобиля ГАЗ-3307 (номер двигателя 49298, номер шасси 1497530), автомобиля ГАЗ-53 (номер двигателя 3 1021482), трактора Т-25А.

Исполнение данных сделок состоялось посредством передачи объектов продажи покупателям.

Установлено также, что техника, отчужденная по договорам от 24.05.2010, на момент их заключения являлась собственностью Хорского городского поселения и закреплена за предприятием на праве хозяйственного ведения на основании акта приема-передачи от 11.12.2006.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу положений пункта 2 статьей 295 ГК РФ, предприятие наделено правом самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему движимым имуществом, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных принятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

В силу пункта 3 этой же статьи Закона движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценивая договоры купли-продажи от 24.05.2010, суды пришли к выводу о том, что они совершены предприятием в отношении имущества, используемого в его уставной хозяйственной деятельности, и негативно повлияли на возможность ее дальнейшего осуществления.

Суды установили, что согласно уставу предприятия в редакции по состоянию на 06.08.2009, действовавшей на момент совершения спорных сделок, к видам деятельности данного ответчика отнесено управление эксплуатацией нежилого и жилого фонда, управление многоквартирными жилыми домами.

Соотнеся назначение отчужденной техники с содержанием тех видов деятельности, которые связаны с управлением объектами жилищного и нежилого фонда, учитывая положения норм статьи 161 Жилищного кодекса РФ и Правил содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 13.08.2006 N 491, суды признали, что данная техника необходима для поддержания названных объектов в надлежащем состоянии.

Исходя из этого, вывод судов о том, что отчуждение предприятием указанного имущества лишает его возможности полноценно осуществлять уставную деятельность, обоснован.

При этом суды учли, что на момент совершения спорных сделок к уставной деятельности предприятия не отнесена деятельность по непосредственному оказанию услуг по содержанию имущества и оборудования жилищного комплекса муниципального образования, а также автотранспорта. Однако наделение предприятия функциями управления в сфере эксплуатации объектов сельского поселения пос. Хор (пункт 5.3 устава) предполагает необходимость сохранения за этим ответчиком спорной техники, предназначенной для организации обслуживания таких объектов, несмотря на то, что их непосредственным обслуживанием занимаются иные лица. Выводы судов в этой части, касающиеся установления фактов по делу, согласуются с имеющимися в деле доказательствами, оцененными по правилам статьи 71 АПК РФ, и не подлежат переоценке кассационным судом в силу правил статьи 286 АПК РФ.

В связи с этим кассационная инстанция отклоняет ссылки заявителя жалобы на обстоятельства изменения устава предприятия, наличия у него исключительно управленческих и консультационных функций в жилищно-коммунальной сфере, отсутствие в уставе указаний на конкретные цели деятельности предприятия и на наделение иных юридических лиц обязанностями по содержанию и эксплуатации объектов нежилого и жилищного фонда пос.Хор.

Кассационная инстанция также отклоняет довод заявителя жалобы о нахождении предприятия в процессе ликвидации и реализации в связи с этим собственником правомочий по распоряжению спорной техникой. Как обоснованно отметил апелляционный суд, доказательства того, что на момент совершения сделок в отношении предприятия фактически осуществлялись ликвидационные процедуры, и оно не осуществляло уставную деятельность, в деле отсутствуют. Поэтому само по себе издание Главой Хорского городского поселения распоряжения от 13.12.2007 N 397р о ликвидации предприятия, не свидетельствует о правомерности совершения им спорных сделок с точки зрения статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях".

Кассационная инстанция не принимает ссылки заявителя жалобы на положения пункта 4 статьи 18 названного Закона, разъяснения, приведенные в пункте 9 Постановления N 10/22, в части возможного одобрения собственником сделок с имуществом предприятия, без согласия которого их совершение не допускается, и на одобрение администрацией спорных договоров. Положения данной нормы права не подлежат применению в отношении рассматриваемых сделок, вопрос о юридической силе которых решается с учетом положений пункта 3 статьи 18 названного Закона, не допускающих одобрения сделок, совершенных вопреки установленным в нем правилам.

Исходя из изложенного, суды сделали соответствующий статьям 167, 168 ГК РФ вывод о наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 24.05.2010 и применения реституции по данным сделкам.

Ссылка ООО "Энергетик" в жалобе на неправомерное применение судами односторонней реституции отклоняется, поскольку доказательства внесения платежей по спорным договорам в деле отсутствуют, доводы об исполнении этих сделок со стороны покупателей в судах не приводились.

Нарушений норм права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено, поэтому решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.41 НК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой ООО "Энергетик" предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.06.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 по делу N А73-1780/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энергетик" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2 000 рублей.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

О.Г.Красковская С.И.Гребенщиков