Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 апреля 2013 г. N Ф03-1562/13 по делу N А04-4415/2012

г. Хабаровск

22 апреля 2013 г.

А04-4415/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: И.А. Тарасова

Судей: С.А. Логвиненко, Л.Б. Шариповой

при участии

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДальТехСтрой"

на решение от 08.10.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013

по делу N А04-4415/2012 Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Т.А. Корниенко, в суде апелляционной инстанции судьи: А.А. Тихоненко, М.О. Волкова, В.Г. Дроздова

По иску общества с ограниченной ответственностью "ДальТехСтрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ангара-ТимберЛайн"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТрансЛизингКом"

о взыскании 907 554,32 рублей

Общество с ограниченной ответственностью "ДальТехСтрой" (адрес - город Благовещенск, улица Комсомольская, 16-182; ОГРН - 1072801012294; далее - ООО "ДальТехСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ангара-ТимберЛайн" (адрес - город Иркутск, улица Карла Маркса, 33-3; ОГРН - 1073808010924; далее - ООО "Ангара-ТимберЛайн", ответчик) о взыскании 874 055,45 рублей компенсации курсовой разницы стоимости товара и 33 498,87 рублей процентов по статье 395 ГК РФ.

Определением от 10.07.2012 в качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО "ТрансЛизингКом".

Решением суда от 08.10.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на признание соглашения о компенсации курсовой разницы незаключенным.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ООО "ДальТехСтрой", считающего их необоснованными и подлежащими отмене с принятием нового решения об удовлетворении иска.

Заявитель полагает, что перечисленные им обстоятельства дела свидетельствуют о наличии между сторонами заключенного соглашения о компенсации истцу курсовой разницы в стоимости товара, что должно повлечь ее взыскание с ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Из материалов дела судами установлено, что 06.09.2011 между ООО "ДальТехСтрой" (продавец), ООО "Ангара-ТимберЛайн" (лизингополучатель) и ООО "ТрансЛизингКом" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара N 914/09-11, согласно которому продавец обязался поставить седельные тягачи марки SHAANQI, колесная формула 6X6, 2011 года выпуска в количестве 5 (пять) единиц, а покупатель - принять и оплатить товар в сроки и на условиях данного договора.

Согласно пункту 1.3 договора покупатель приобретает товар у указанного лизингополучателем продавца для его дальнейшей передачи в финансовую аренду лизингополучателю, с которым покупатель заключил договор о финансовой аренде.

Цена товара определена сторонами в размере 12 250 000 рублей (в том НДС 18%).

Разделом 2 и 3 договора стороны определили порядок передачи товара от продавца покупателю (представителю покупателя-лизингополучателя) и порядок расчетов между покупателем и продавцом.

В подтверждение исполнения обязательства по поставке товара истцом представлены товарная накладная от 10.01.2012 N 1, акт приема-передачи к договору купли-продажи товара от 06.09.2011 N 914/09-11, подписанного сторонами договора.

В соответствии с договорным порядком расчета ООО "ТрансЛизингКом" (покупатель) произвело оплату товара продавцу в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 19.09.2011 N 179 на сумму 1 225 000 рублей, от 14.12.2011 N 958 на сумму 2 450 000 рублей, от 14.12.2011 N 961 на сумму 4 900 000 рублей, от 16.12.2011 N 983 на сумму 474 000 рублей, от 16.12.2011 N 984 на сумму 3 201 000 рублей.

Соглашением о компенсации курсовой разницы в стоимости товара по договору купли-продажи техники, заключенным 06.09.2011 между ООО ДальТехСтрой" (сторона-1) и ООО "Ангара-ТимберЛайн" (сторона-2), стороны установили порядок компенсации (оплаты) стороной-2 в пользу стороны-1 курсовой разницы в стоимости товаров, размерах платежей при исполнении договора купли-продажи N 914/09-11 от 06/09/2011.

Согласно пункту 2 данного соглашения в связи с существенным увеличением стоимости предмета договора купли-продажи, выраженной в рублевом эквиваленте из-за изменения соотношения курса доллара США к российскому рублю сторона-2 уплачивает стороне-1 соответствующую компенсацию в размере разницы между фактической ценой за товар, определяемой по условиям настоящего соглашения и оплатой товара лизингодателем на условиях договора купли-продажи N 914/09-11; все расчеты/платежи по указанному соглашению осуществляются в российских рублях. Цены, выраженные в иностранной валюте, подлежат пересчету в рубли РФ по курсу, установленному Центральным банком РФ на даты указанные в настоящем соглашении. Фактическая общая цена товаров по договору определена сторонами в размере 415 000 долларов США.

Претензией от 10.04.2012 ООО "ДальТехСтрой" обратилось к ООО "Ангара-ТимберЛайн" с требованием произвести доплату в качестве компенсации разницы в курсовой стоимости переданных тягачей в размере

893 201,96 рубля.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по соглашению от 06.09.2011, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд, предъявив, в том числе требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 498,87 рублей за период с 23.09.2011 по 04.06.2012.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды обоснованно исходили из следующего.

В силу абзаца 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договор лизинга независимо от срока заключается в письменной форме. Для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К обязательным договорам относится договор купли-продажи. К сопутствующим договорам относятся договор о привлечении средств, договор залога, договор гарантии, договор поручительства и другие.

В связи с этим, суд правильно квалифицировал спорный договор как обязательный договор купли-продажи, заключенный субъектами лизинга - ООО "ТрансЛизингКом" (покупатель), ООО "ДальТехСтрой" (продавец) и ООО "Ангара-Тимберлайн" (лизингополучатель) для выполнения лизинговых обязательств.

В пункте 6.4 договора указано, что все изменения и дополнения к этому договору действительны в случае, если они выражены в письменной форме и подписаны сторонами (уполномоченными на то представителями сторон), соответственно, иные договоры, заключаемые для выполнения лизинговых обязательств, являются сопутствующими по отношению к основному.

Спорное соглашение о компенсации курсовой разницы в стоимости товара по договору купли-продажи от 06.09.2011 не относится к числу сопутствующих договоров.

В договоре купли-продажи от 06.09.2011 N 914/09-11 определена цена товара (пункт 1.2 договора), подлежащего передаче покупателю (ООО "ТрансЛизингКом"), порядок передачи товара и порядок расчетов (разделы 2-3 договора).

Проведя в порядке статьи 431 ГК РФ буквальное толкование условий соглашения о компенсации курсовой разницы суды обеих инстанций признали, что оно являлось дополнительным к существующему на тот момент договору купли-продажи N 914/09-11, затрагивает интересы ООО "ТрансЛизингКом" как покупателя, поскольку фактически изменяет цену товара и может привести к отказу продавца от исполнения договора купли-продажи.

В силу части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

По смыслу правил статьи 432 ГК РФ при недостижении сторонами договора соглашения по всем его существенным условиям в требуемой в подлежащих случаях форме, договор считается незаключенным.

Существенными считаются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку указанное соглашение вопреки условиям пункта 6.4 договора купли-продажи покупателем, либо его полномочным представителем не подписано, то суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение о компенсации курсовой разницы стоимости товара по договору купли-продажи N 914/09-11 от 06.09.2011 является незаключенным согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ и названным выше нормам закона.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО "ДальТехСтрой" судами отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о заключенности спорного соглашения от 06.09.2011, не затрагивающего по мнению заявителя интересы ООО "ТрансЛизингКом" безосновательны и фактически направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций относительно обстоятельств и доказательств по делу, что не входит в компетенцию кассационной инстанции согласно пункту 2 статьи 287 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, поэтому они изменению, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.10.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу N А04-4415/2012 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Тарасов

Судьи

С.А. Логвиненко Л.Б. Шарипова