Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 апреля 2013 г. N Ф03-1410/13 по делу N А24-4924/2005

г. Хабаровск

30 апреля 2013 г.

А24-4924/2005

Резолютивная часть постановления от 23 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Барбатова А.Н., Карпушиной Т.Н.

при участии

без явки представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная Утилизирующая Компания"

на определение от 22.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013

по делу N А24-4924/2005 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Лосева Е.В., в апелляционном суде судьи: Ротко Л.Ю., Чижиков И.С., Шевченко С.В.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная Утилизирующая Компания"

о процессуальном правопреемстве

Общество с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Камчатавтодор" о взыскании 5 195 129 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 11.01.2005 N 1/05 и 366 035 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Камчатской области от 20.01.2006 утверждено мировое соглашение, согласно которому ФГУП "Камчатавтодор" обязался оплатить ООО "Промтехнологии" долг по договору поставки нефтепродуктов от 11.01.2005 N 1/05 в сумме 5 195 129 руб. 33 коп. ежемесячными платежами в размере 432 927 руб. 44 коп. в срок до 31.12.2006; с ответчика в пользу истца взыскано 18 737 руб. 84 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В порядке процессуального правопреемства ООО "Промтехнологии" заменено на Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" (определение Арбитражного суда Камчатской области от 20.09.2006), а ФГУП "Камчатавтодор" заменено на открытое акционерное общество "Камчатавтодор" (определение Арбитражного суда Камчатского края от 13.04.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточная Утилизирующая Компания" обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства, указав, что на основании договора уступки права (цессии) от 12.10.2012 N 11-10/2012 ему перешло право требования задолженности к ОАО "Камчатавтодор".

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 22.11.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО "Дальневосточная Утилизирующая Компания" в кассационной жалобе просит определение от 22.11.2012 и постановление от 12.02.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд. Полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что ввиду перехода права требования от должника на основании судебного акта (определения о процессуальном правопреемстве) ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" приобрело все права и обязанности по договору поставки нефтепродуктов, в том числе: право распоряжаться данными правами по своему усмотрению и без согласия ООО "Промтехнологии". Кроме того считает, что денежные обязательства ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" перед ООО "Промтехнологии" прекращены, так как требования о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) от 25.07.2006 N 25/07-06 не могут быть предъявлены по причине истечения срока исковой давности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения поданной кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 25.07.2006 между ООО "Промтехнологии" (цедент) и Рыболовецким колхозом "Народы Севера" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 25/07-06, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору поставки нефтепродуктов от 11.01.2005 N 1/05, заключенному между цедентом и ФГУП "Камчатавтодор"; за уступаемые права и обязанности Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" выплачивает ООО "Промтехнологии" 3 636 590 руб. 53 коп.

Определением Арбитражного суда Камчатской области от 20.09.2006 произведена замена ООО "Промтехнологии" на его правопреемника - Рыболовецкий колхоз "Народы Севера".

На основании договора от 12.10.2012 N 11-10/2012 уступки права (цессии) ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" (цедент) уступило, а ООО "Дальневосточная Утилизирующая Компания" (цессионарий) приняло в полном объеме права и обязанности по договору уступки прав (цессии) от 25.07.2006 N 25/07-06, заключенному между цедентом и ООО "Промтехнологии".

В пунктах 1.1, 1.2 данного договора определено, что общая сумма задолженности по договору уступки прав (цессии) от 25.07.2006 N 25/07-06 составляет 5 195 129 руб. 33 коп. Согласно справки, выданной судебным приставом-исполнителем, сумма оставшейся задолженности ОАО "Камчатавтодор" перед ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" по производствам N 50/07/17/41 от 22.11.2007 и N 11/06/17/41 от 31.05.2006 составляет 1 936 724 руб. 57 коп. Уступаемые права и обязанности цедент передает цессионарию в счет погашения задолженности, равной сумме 1 936 724 руб. 57 коп.

Полагая, что в силу договора от 12.10.2012 N 11-10/2012 право требования к ответчику перешло от ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" к ООО "Дальневосточная Утилизирующая Компания", последнее обратилось в суд с заявлением о замене взыскателя.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что договор цессии, на котором основано заявление правопреемника, ничтожен, а, следовательно, правопреемство в материальном правоотношении, являющееся основанием для процессуального правопреемства, не состоялось.

Протолковав в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии от 12.10.2012 N 11-10/2012, суды установили, что, передавая в полном объеме права и обязанности Рыболовецкого Колхоза "Народы Севера" по договору уступки прав (цессии) от 25.07.2006 N 25/07-06 обществу "Дальневосточная Утилизирующая Компания", контрагенты фактически преследовали цель заменить сторону в ранее возникшем обязательстве.

Учитывая, что в силу пункта 2 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки прав (цессии) от 25.07.2006 N 25/07-06 порождает взаимные права и обязанности для сторон, его заключивших, суды верно посчитали, что ООО "Промтехнологии" в обязательстве по оплате 3 636 590 руб. 53 коп. является кредитором, а ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" - должником.

Поскольку предметом договора цессии от 12.10.2012 N 11-10/2012 являлись не только права, но и обязанности по договору цессии от 25.07.2006 N 25/07-06, суды обеих инстанций правомерно сочли, что целью заключения последнего договора цессии была замена ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" не только, как кредитора по отношению к ОАО "Камчатавтодор", но и как должника по отношению к ООО "Промтехнологии".

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга, которое допускается лишь с согласия кредитора (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации). Уступка права требования в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации по взаимным обязательствам не влечет автоматического перевода долга и замены стороны в обязательстве.

Несмотря на неоднократные предложения судов, заявителем в материалы дела не были представлены доказательства получения согласия ООО "Промтехнологии" на замену стороны в обязательстве (оплаты по договору от 25.07.2006 N 25/07-06) либо исполнения ООО Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" денежных обязательств перед ООО "Промтехнологии" в рамках данного договора.

Учитывая, что при совершении сделки от 12.10.2012 N 11-10/2012 контрагентами не были соблюдены положения статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к правильному выводу о ее недействительности в силу статьи 168 указанного Кодекса и отсутствии основания для признания правопреемства в материальном правоотношении состоявшимся.

Утверждение заявителя жалобы о том, что ООО "Рыболовецкий колхоз "Народы Севера" приобрело все права и обязанности по договору поставки нефтепродуктов, в том числе: право распоряжаться данными правами по своему усмотрению и без согласия ООО "Промтехнологии" отклоняется судом кассационной инстанции как основанное на неправильном толковании норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также судебная коллегия не принимает во внимание ссылку заявителя кассационной жалобы на прекращение денежных обязательств по договору уступки прав (цессии) от 25.07.2006 N 25/07-06 ввиду истечения срока исковой давности, поскольку данное обстоятельство не влияет на действительность договора от 12.10.2012 N 11-10/2012.

Возражения заявителя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу оспариваемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2013 по делу N А24-4924/2005 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

А.Н. Барбатов Т.Н. Карпушина