г. Хабаровск |
|
25 августа 2014 г. |
Дело N А73-5796/2013 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой
Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина
при участии:
от ООО "Дальневосточный строитель": Сайганов О.В., представитель, доверенность от 09.10.2013 б/н
от ЗАО "Нисса-Инвест": Карпушкин Е.А., представитель, доверенность от 04.10.2013 б/н
от ФНС России: Гощенко М.Н., представитель, доверенность от 24.06.2014 N 12-24/11265
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточный строитель" на определение от 02.04.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 по делу N А73-5796/2013 Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.Ю. Кузнецов, в апелляционном суде судьи: Е.Н. Головнина, Т.С. Гетманова, С.Б. Ротарь
По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Строительная Компания - Взрывпром"
о признании закрытого акционерного общества "Нисса-Инвест" несостоятельным (банкротом)
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.06.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Нисса-Инвест" (ОГРН 1032700334480, ИНН 2721109505, место нахождения: 681076, Хабаровский край, Комсомольский район, п. Снежный, ул. Торговая, 2, далее - ЗАО "Нисса-Инвест", должник, общество).
Определением суда от 20.12.2013 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Терехов Алексей Анатольевич.
Общество с ограниченной ответственностью "Дальневосточный строитель" (ОГРН 1102721001943, ИНН 2721174409, место нахождения: 680013, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленина, 57, офис 2, далее - ООО "Дальневосточный строитель", кредитор) 27.01.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника его требований в сумме 10 434 937 руб. 45 коп. (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).
Заявление мотивировано наличием задолженности общества по начисленным в соответствии с соглашением от 29.03.2013 процентам за предоставление отсрочки и рассрочки выплаты денежного долга, присужденного к взысканию с должника решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-282/2013.
Определением суда от 02.04.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014, в удовлетворении заявления ООО "Дальневосточный строитель" отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств перехода права требования по соглашению от 29.03.2013 от первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональное путейское предприятие" (далее - ООО "МПП") к ООО "Дальневосточный строитель". Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о заключении указанного соглашения со злоупотреблением правом в нарушение принципа добросовестности, а также с намерением причинить вред другим кредиторам должника.
В кассационной жалобе ООО "Дальневосточный строитель" просит определение от 02.04.2014, постановление от 06.06.2014 отменить и принять новый судебный акт о включении его требований в реестр требований кредиторов должника. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии статье 384 ГК РФ, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводов арбитражных судов о том, что права по соглашению от 29.03.2013 являются самостоятельными и не связаны с уступленным основным обязательством. При этом заявитель ссылается на произвольное толкование судами положений всех взаимосвязанных документов, оформивших уступку права требования, в нарушение положений статьи 431 ГК РФ. Считает, что соглашение от 29.03.2013 непосредственно касается вопросов исполнения основного обязательства и неразрывно с ним.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Нисса-Инвест" выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать. При этом ссылается на то, что соглашение о погашении долга от 29.03.2013 не может рассматриваться в качестве обеспечивающего исполнение основного обязательства либо связанного с ним, поскольку является самостоятельной сделкой, порождающей новое обязательство, права по которому не передавались кредитору.
Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) в отзыве на кассационную жалобу считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, и просит оставить их без изменения.
В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Дальневосточный строитель", ЗАО "Нисса-Инвест", ФНС России привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзывов на нее.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Проверка обоснованности требований осуществляется арбитражным судом в силу указанной нормы права вне зависимости от наличия или отсутствия возражений по ним.
Как усматривается из материалов дела, в подтверждение наличия задолженности общества ООО "Дальневосточный строитель" сослалось на обязательства, возникшие из заключенного между должником и ООО "МПП" соглашения от 29.03.2013 о погашении денежного обязательства, присужденного к взысканию решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-282/2013.
Согласно условиям соглашения ЗАО "Нисса-Инвест" (заказчик) и ООО "МПП" (подрядчик) установили, что участвуют в подрядных отношениях по договору подряда от 24.08.2012 N 17/В, по итогам которых заказчик имеет перед подрядчиком задолженность за выполненные работы в сумме 9 080 438 руб. 68 коп., которая взыскана решением арбитражного суда по делу N А73-282/2013 и не погашена ко дню подписания соглашения.
В целях урегулирования вопроса выплаты долга стороны соглашения установили порядок погашения долга на условиях отсроченной рассрочки.
По условиям соглашения отсрочка предоставлена на пять месяцев, начиная с 01.04.2013. По истечении пяти месяцев с указанной даты заказчик выплачивает подрядчику на условиях рассрочки долг путем ежемесячных выплат в размере не менее 2 000 000 руб. При этом на период отсрочки и рассрочки заказчику начисляются проценты на сумму невыплаченных денежных средств по аналогии с процентами за пользование заемными деньгами (статья 809 ГК РФ). В период отсрочки эти проценты составляют 10% в месяц с суммы долга, а в период рассрочки - 7,5% в месяц от невыплаченной суммы задолженности. При нарушении заказчиком условий по срокам и суммам выплачиваемых подрядчику денежных средств более чем на один месяц по отношению к каждому причитающемуся платежу начисление процентов производится по повышенной ставке (проценты по отсрочке и рассрочке суммируются) (пункты 3-8 соглашения).
Впоследствии в рамках дела, по которому принято решение о взыскании с должника в пользу ООО "МПП" основного долга по договору подряда от 24.08.2012 N 17/В в размере 9 080 438 руб. 68 коп., определением от 24.07.2013 произведена процессуальная замена ООО "МПП" - первоначального истца и взыскателя по исполнительному листу серии АС 006029476 на ООО "Дальневосточный строитель". Замена произведена на основании договора уступки права требования от 15.05.2013, по которому кредитору перешло право требования взысканного решением арбитражного суда долга, а также всех выявленных в последующем задолженностей по договору подряда от 24.08.2012 N 17/В (основной долг) и всех санкций и убытков (неустойка, штрафы, пени, проценты и т.д.), начисленных и подлежащих выплате с суммы основной задолженности.
На основании указанных судебных актов требование ООО "Дальневосточный строитель" в размере 9 080 438 руб. 68 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением суда от 21.02.2014.
Кроме того, между ООО "МПП", кредитором и должником подписано соглашение от 15.06.2013, в котором указано на уступку ООО "МПП" кредитору права требования основного долга из договора подряда в размере 9 080 438 руб. 68 коп. (договор уступки от 15.05.2013), а также на то, что должник без изъятий и оговорок признает и подтверждает права кредитора по уступленному праву, в том числе права требования основного долга, процентов по соглашению о погашении денежного обязательства от 29.03.2013, неустоек, других санкций.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды установили, что соглашение о погашении долга от 29.03.2013 не может рассматриваться в качестве обеспечивающего исполнение основного обязательства либо связанного с ним. Соглашение является самостоятельной сделкой, основанной на наличии подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом обязательства, и порождающей новое обязательство, закрепленное соглашением (право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами по аналогии со статьей 809 ГК РФ). При этом апелляционный суд, исходя из толкования условий соглашения, пришел к выводу о том, что ссылка на статью 809 ГК РФ не порождает заемное обязательство с условием выплаты процентов, поскольку аналогия нормы права применяется для составления расчета процентов.
С учетом установленного арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что права требования по соглашению от 29.03.2013 не переходят к кредитору в силу статьи 384 ГК РФ, поскольку обязанности из соглашения нельзя рассматривать в качестве составляющих объем обязательств непосредственно из подрядных правоотношений, по которым произведена замена взыскателя. При этом суды указали на то, что договор уступки права требования между ООО "МПП" и кредитором, который заключен 15.05.2013, то есть после подписания соглашения от 29.03.2013 между должником и ООО "МПП" о погашении денежного обязательства, не содержит упоминаний о передаче прав из этого соглашения. Соглашение в подтверждение обязательств от 15.06.2013 также не содержит формулировок, прямо указывающих на передачу ООО "МПП" кредитору права требования процентов, подлежащих начислению по соглашению от 29.03.2013.
Кроме того, апелляционным судом правомерно указано на отсутствие обоснования причин подписания соглашения о погашении денежного обязательства на невыгодных для должника условиях (размер ежемесячных процентов многократно превышает ставку рефинансирования) при одновременном обжаловании им судебного акта о взыскании долга, а также учтено наличие корпоративного конфликта в обществе по вопросу о его легитимном руководителе.
Исходя из оценки имеющихся в деле доказательств, установленных обстоятельств дела, апелляционный суд пришел к выводу о злоупотреблении правом при заключении соглашения от 29.03.2013 с намерением увеличить размер долга перед одним кредитором с целью причинения вреда другим кредиторам, задолженность перед которыми существовала на момент подписания соглашения.
Поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, арбитражные суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного ООО "Дальневосточный строитель" требования.
Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности выводов арбитражных судов о том, что соглашение от 29.03.2013 является самостоятельной сделкой, порождающей новое обязательство, и не может рассматриваться в качестве обеспечивающего исполнение основного обязательства, а также о том, что права требования по соглашению не переходят к кредитору в силу статьи 384 ГК РФ подлежат отклонению, так как по существу сводятся к несогласию заявителя с данной судами оценкой доказательств и установленных обстоятельств дела, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. При этом суд кассационной инстанции учитывает установленные апелляционным судом обстоятельства, позволившие ему прийти к выводу о злоупотреблении правом при заключении соглашения от 29.03.2013, что является основанием для отказа в защите принадлежащего права в соответствии с пунктом 4 статьи 1, статьей 10 ГК РФ.
При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 02.04.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 по делу N А73-5796/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья |
М.М. Саранцева |
Судьи |
Я.В. Кондратьева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.