Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 июля 2013 г. N Ф03-3022/13 по делу N А73-647/2011

г. Хабаровск

15 июля 2013 г.

А73-647/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: С.И.Гребенщикова, Я.В.Кондратьевой

при участии:

от С.А. Наконечного: С.А.Наконечный; Р.А.Ляхов, представитель по доверенности б/н от 12.10.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Наконечного Сергея Анатольевича

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013

по делу N А73-647/2011 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.Ф. Кушнарева, в апелляционном суде судьи: Т.Д. Козлова, Т.С. Гетманова, Е.Н. Головнина

По иску Наконечного Сергея Анатольевича

к Адилханову Алмасу Рахимовичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Город Мастеров - Хабаровск", Инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району города Хабаровска

о признании незаключенным договора купли-продажи доли

Наконечный Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Адилханову Алмасу Рахимовичу о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Город Мастеров - Хабаровск" от 27.02.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Город Мастеров-Хабаровск" (далее - ООО "Город Мастеров - Хабаровск", общество).

Решением суда от 12.08.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2012 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрение Арбитражным судом Хабаровского края определением от 17.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району города Хабаровска (далее - Инспекция).

Решением суда от 27.12.2012 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск" от 27.02.2008, подписанный Наконечным С.А. и Адилхановым А.Р., признан незаключенным.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 решение суда от 27.12.2012 отменено, в удовлетворении исковых требований Наконечного С.А. отказано.

В кассационной жалобе Наконечный С.А. просит постановление апелляционного суда от 17.04.2013 отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что уставные документы общества содержат признаки фальсификации, в связи с чем должны быть исключены из числа доказательств. Указывает, что сведения о размере и стоимости доли в машинописный текст договора внесены рукописным способом, что, по мнению истца, свидетельствует о незаключенности договора. Кроме того, ссылается на несоответствие размера доли, указанного в уставных документах, и доли, указанной в договоре.

В отзыве на кассационную жалобу Адилханов А.Р. приводит свои возражения против ее доводов и просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции Наконечный С.А. и его представитель настаивали на доводах, изложенных в кассационной жалобе, и дали по ним пояснения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Город Мастеров - Хабаровск" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2001.

На дату регистрации, согласно учредительному договору от 22.01.2001 участниками общества являлись: Морозов В.А., размер вклада - 3 333,33 руб. (33,33%); Адилханов А.Р., размер вклада - 3 333,33 руб. (33,33%); Наконечный С.А., размер вклада - 3 333,34 руб. (33,34%). Аналогичные данные о размере и стоимости долей отражены в имеющемся в деле уставе общества.

В сентябре 2007 года участниками общества принято решение о разделе бизнеса между учредителями, в связи с чем 27.02.2007 Наконечный С.А. и Морозов В.А. подали заявления о выходе из состава учредителей ООО "Город Мастеров - Хабаровск".

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Город Мастеров - Хабаровск" от 27.02.2008 Наконечный С.А. продал Адилханову А.Р. долю в уставном капитале общества, составляющую 33,34% на сумму 3 333,34 руб.

Согласно решению N 1 от 27.02.2008 единственного участника ООО "Город Мастеров - Хабаровск" Адилханова А.Р., выведены из состава участников Морозов В.А. и Наконечный С.А. в связи с продажей ими своих долей в уставном капитале общества, утверждена новая редакция устава, освобожден от должности директора Наконечный С.А., утвержден Адилханов А.Р.

Решением Инспекции от 07.03.2008 вышеуказанные изменения зарегистрированы в учредительных документах ООО "Город Мастеров - Хабаровск".

Ссылаясь на то, что договор подписан с незаполненными графами о размере и стоимости продаваемой доли, и в связи с этим договор является незаключенным, Наконечный С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 454 ГК РФ, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) существенным условием договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью является размер доли.

Дав полную, мотивированную оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о том, что размер вклада Наконечного С.А. в уставный капитал ООО "Город Мастеров - Хабаровск" составляет 3 333,34 руб., размер доли в уставном капитале - 33,34%, что соответствует размеру доли указанному в договоре купли-продажи от 27.02.2008.

При этом судом исследованы заключения проведенных по делу экспертиз, информация, предоставленная Инспекцией, и дан анализ соотношения долей участников общества и стоимости таких долей. Результаты исследования доказательств и мотивы, по которым апелляционный суд пришел к таким выводам, отражены в постановлении суда.

Также судом учтено, что уставные документы, о фальсификации которых заявил Наконечный С.А., сданы в регистрирующий орган им самим, как директором общества.

Разная оценка судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств, с учетом ее полноты и всесторонности, не свидетельствует о допущении судами нарушений норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Оценивая доводы Наконечного С.А. о том, что при подписании договора купли-продажи доли графы о размере и цене доли оставались незаполненными, апелляционный суд правомерно указал на то, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не подтвердил свой довод какими-либо доказательствами. При этом апелляционный суд правильно отметил, что размер доли, указанный в договоре купли-продажи, соответствует размеру доли, указанному в заявлении Наконечного С.А. о выходе из общества в связи с отчуждением доли, подлинность которого истцом не оспаривается.

Установив отсутствие противоречий между сведениями о размере доли Наконечного С.А., отраженными в уставных документах, и размером доли, указанном в договоре купли-продажи, а также отсутствие доказательств несогласования сторонами договора условия о его предмете, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2013 по делу N А73-647/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

С.И.Гребенщиков Я.В.Кондратьева