|
12 августа 2013 г.
|
А24-1039/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: О.В.Цирулик
Судей: С.И.Гребенщикова, Я.В.Кондратьевой
при участии:
от А.В.Кохана: И.А.Казанцева, представитель по доверенности от 09.07.2011 N 41-КК-0095775
от ООО "КАМ-ЛТД": Н.А.Коняева, представитель по доверенности б/н от 03.06.2013
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД"
на решение от 02.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013
по делу N А24-1039/2012 Арбитражного суда Камчатского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.В. Ищук, в апелляционном суде судьи: А.В. Гончарова, Н.Н. Анисимова, Г.М. Грачев
По иску Кохана Алексея Васильевича
к обществу с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД", Коняеву Александру Александровичу, Коняевой Наталье Александровне
о признании недействительным решения, о восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО "КАМ-ЛТД" с долей участия в размере 1 025 000 руб.
Кохан Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" (далее - ООО "Кам-ЛТД", общество, ответчик; ОГРН 1024101032845, адрес (место нахождения): 690000, Приморский край, г. Владивосток, ул. Успенского, 65) о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД" Коняева А.А. от 31.01.2012, восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО "Кам-ЛТД" с долей участия в размере 1 025 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением суда от 28.05.2012 к участию в деле в качестве вторых ответчиков привлечены участники общества по данным ЕГРЮЛ Коняев А.А. и Коняева Н.А..
Решением суда от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013, признано недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" Коняева Александра Александровича от 31.01.2012. Кохан Алексей Васильевич восстановлен в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД", определено соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" в следующем размере: Кохан Алексей Васильевич - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.; Коняев Александр Александрович - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО "Кам-ЛТД" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований Кохан А.В. отказать, или прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что в связи с неоплатой купленной доли Кохан А.В. не стал участником общества и не вправе оспаривать решения его собраний. Выводы судов об обратном ООО "Кам-ЛТД" считает противоречащими нормам материального права и сложившейся судебной практике. Также заявитель указывает на противоречие между оспариваемыми судебными актами и судебными актами по делу А24-4261/2011, которыми договор купли-продажи доли в обществе, заключенный между Коняевым А.А. и Коханом А.В., расторгнут.
В отзыве на кассационную жалобу Кохан А.В. приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Кам-ЛТД" и Кохана А.В. настаивали на доводах, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно, и дали свои пояснения.
В заседании суда кассационной инстанции 30.07.2013 объявлялся перерыв до 06.08.2013.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Кам-ЛТД" зарегистрировано 02.03.1995. Участниками общества на момент его создания являлись Коняев А.А. (50% уставного капитала) и Пустовит В.П. (50% уставного капитала), при этом уставный капитал общества составил 2 050 000 руб.
В результате ряда сделок по состоянию на июнь 2009 года единственным участником ООО "Кам-ЛТД" являлся Коняев А.А.
10.06.2009 Коняев А.А. принял решение о продаже Кохану А.В. доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" номинальной стоимостью 1 025 000 руб. Между указанными лицами заключен договор купли-продажи от 10.06.2009. Утвержден Устав общества в редакции от 10.06.2009.
По данным ЕГРЮЛ на 16.11.2011 участниками общества являлись Кохан А.В. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.) и Коняев А.А. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.).
Решением от 31.01.2012 участника ООО "Кам-ЛТД" Коняева А.А. на основании п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Кохана А.В. в уставном капитале в связи с неоплатой передана обществу.
Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 20.02.2012 N 397 по заявлению Коняева А.А. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: права Кохана А.В. на долю в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" прекращены.
В результате ряда решений ООО "Кам-ЛТД" участниками общества являются Коняев А.А. и Коняева Н.А. с долями участия по 50% номинальной стоимостью 1 025 000 руб.
Исключение Кохана А.В. из числа участников общества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Рассматривая настоящий спор, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО "Кам-ЛТД" отсутствовали основания для исключения Кохана А.В. из участников общества, а решение общего собрания общества по этому вопросу принято с нарушением процедуры его созыва и проведения.
При этом суды правильно указали на то, что невнесение платы по договору купли-продажи доли само по себе не может служить основанием для прекращения прав покупателя на приобретенную долю, а влечет иные последствия, предусмотренные гражданским законодательством в случае неисполнения обязательств.
Также правильно суды указали на неприменимость к сложившейся ситуации положений статьи 16 Закона об ООО в связи с тем, что Кохан А.В. не являлся учредителем общества, а приобрел доли в обществе по договору купли-продажи.
Доводы кассационной жалобы ООО "Кам-ЛТД" в этой части суд кассационной инстанции отклоняет как основанные на неправильном толковании норм материального права.
В то же время суд кассационной инстанции считает, что судебные акты в части применения последствий признания недействительным решения участни
