Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 августа 2013 г. N Ф03-3390/13 по делу N А24-1039/2012

г. Хабаровск

12 августа 2013 г.

А24-1039/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: С.И.Гребенщикова, Я.В.Кондратьевой

при участии:

от А.В.Кохана: И.А.Казанцева, представитель по доверенности от 09.07.2011 N 41-КК-0095775

от ООО "КАМ-ЛТД": Н.А.Коняева, представитель по доверенности б/н от 03.06.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД"

на решение от 02.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013

по делу N А24-1039/2012 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Ю.В. Ищук, в апелляционном суде судьи: А.В. Гончарова, Н.Н. Анисимова, Г.М. Грачев

По иску Кохана Алексея Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД", Коняеву Александру Александровичу, Коняевой Наталье Александровне

о признании недействительным решения, о восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО "КАМ-ЛТД" с долей участия в размере 1 025 000 руб.

Кохан Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" (далее - ООО "Кам-ЛТД", общество, ответчик; ОГРН 1024101032845, адрес (место нахождения): 690000, Приморский край, г. Владивосток, ул. Успенского, 65) о признании недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью "КАМ-ЛТД" Коняева А.А. от 31.01.2012, восстановлении Кохана А.В. в правах участника ООО "Кам-ЛТД" с долей участия в размере 1 025 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 28.05.2012 к участию в деле в качестве вторых ответчиков привлечены участники общества по данным ЕГРЮЛ Коняев А.А. и Коняева Н.А..

Решением суда от 02.07.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013, признано недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" Коняева Александра Александровича от 31.01.2012. Кохан Алексей Васильевич восстановлен в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД", определено соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" в следующем размере: Кохан Алексей Васильевич - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.; Коняев Александр Александрович - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ООО "Кам-ЛТД" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований Кохан А.В. отказать, или прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что в связи с неоплатой купленной доли Кохан А.В. не стал участником общества и не вправе оспаривать решения его собраний. Выводы судов об обратном ООО "Кам-ЛТД" считает противоречащими нормам материального права и сложившейся судебной практике. Также заявитель указывает на противоречие между оспариваемыми судебными актами и судебными актами по делу А24-4261/2011, которыми договор купли-продажи доли в обществе, заключенный между Коняевым А.А. и Коханом А.В., расторгнут.

В отзыве на кассационную жалобу Кохан А.В. приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Кам-ЛТД" и Кохана А.В. настаивали на доводах, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно, и дали свои пояснения.

В заседании суда кассационной инстанции 30.07.2013 объявлялся перерыв до 06.08.2013.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Кам-ЛТД" зарегистрировано 02.03.1995. Участниками общества на момент его создания являлись Коняев А.А. (50% уставного капитала) и Пустовит В.П. (50% уставного капитала), при этом уставный капитал общества составил 2 050 000 руб.

В результате ряда сделок по состоянию на июнь 2009 года единственным участником ООО "Кам-ЛТД" являлся Коняев А.А.

10.06.2009 Коняев А.А. принял решение о продаже Кохану А.В. доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" номинальной стоимостью 1 025 000 руб. Между указанными лицами заключен договор купли-продажи от 10.06.2009. Утвержден Устав общества в редакции от 10.06.2009.

По данным ЕГРЮЛ на 16.11.2011 участниками общества являлись Кохан А.В. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.) и Коняев А.А. (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.).

Решением от 31.01.2012 участника ООО "Кам-ЛТД" Коняева А.А. на основании п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля Кохана А.В. в уставном капитале в связи с неоплатой передана обществу.

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 20.02.2012 N 397 по заявлению Коняева А.А. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: права Кохана А.В. на долю в уставном капитале ООО "Кам-ЛТД" прекращены.

В результате ряда решений ООО "Кам-ЛТД" участниками общества являются Коняев А.А. и Коняева Н.А. с долями участия по 50% номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

Исключение Кохана А.В. из числа участников общества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Рассматривая настоящий спор, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у ООО "Кам-ЛТД" отсутствовали основания для исключения Кохана А.В. из участников общества, а решение общего собрания общества по этому вопросу принято с нарушением процедуры его созыва и проведения.

При этом суды правильно указали на то, что невнесение платы по договору купли-продажи доли само по себе не может служить основанием для прекращения прав покупателя на приобретенную долю, а влечет иные последствия, предусмотренные гражданским законодательством в случае неисполнения обязательств.

Также правильно суды указали на неприменимость к сложившейся ситуации положений статьи 16 Закона об ООО в связи с тем, что Кохан А.В. не являлся учредителем общества, а приобрел доли в обществе по договору купли-продажи.

Доводы кассационной жалобы ООО "Кам-ЛТД" в этой части суд кассационной инстанции отклоняет как основанные на неправильном толковании норм материального права.

В то же время суд кассационной инстанции считает, что судебные акты в части применения последствий признания недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" Коняева А.А. от 31.01.2012 подлежат изменению в силу следующего.

Суды обеих инстанций правильно указали на то, что восстановление в правах участника общества является одним из последствий его незаконного исключения из общества.

Однако на день вынесения апелляционным судом постановления по настоящему делу и соответственно вступления в силу решения суда о восстановления Кохана А.В. в участниках ООО "Кам-ЛТД", имелось вступившее в законную силу решение суда по делу N А24-4261/2011, которым договор купли-продажи доли в ООО "Кам-ЛТД", заключенный между Коняевым А.А. и Коханом А.В. был расторгнут.

Апелляционный суд правильно указал на то, что расторжение договора купли-продажи доли создает последствия на будущее время, однако при этом поддержал решение о восстановлении Кохана А.В. в правах участника общества после расторжения договора купли-продажи доли и прекращения прав Кохана А.В. на эту долю.

В такой ситуации создается правовая неопределенность со статусом Кохана А.В., так как решение о восстановлении его в правах участника общества вступило в законную силу после вступления в законную силу решения о расторжении договора купли-продажи доли и утраты Коханом А.В. права на такую долю. Тем самым Кохан А.В. был фактически восстановлен в составе участников ООО "Кам-ЛТД" после утраты им прав участника в связи с расторжением договора купли-продажи.

Такая правовая неопределенность создает также препятствия нормальному функционированию общества, так как восстановление Кохана А.В. в статусе участника ООО "Кам-ЛТД" после расторжения договора купли-продажи и утраты статуса участника общества Кохан А.В. дает ему формальное право на участие в управлении обществом и получение прибыли от его деятельности.

Создание такой ситуации противоречит задачам судопроизводства в арбитражных судах, что должно было быть учтено апелляционным судом, доподлинно знавшим о наличии вступившего в законную силу решения по делу N А24-4261/2011.

В связи с изложенным, в целях устранения создавшейся правовой неопределенности, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежит изменению в части применения последствий признания недействительным решения участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" Коняева Александра Александровича от 31.01.2012 и восстановления Кохана Алексея Васильевича в правах участника ООО "Кам-ЛТД" с долей в размере 50 % номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 по делу N А24-1039/2012 Арбитражного суда Камчатского края изменить. В удовлетворении иска в части восстановления Кохана Алексея Васильевича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Кам-ЛТД" отказать.

В остальной части решение от 02.07.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 оставить без изменения.

Приостановление исполнения решения от 02.07.2012, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.06.2013, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

С.И.Гребенщиков Я.В.Кондратьева