Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 октября 2013 г. N Ф03-4875/13 по делу N А59-5405/2010

г. Хабаровск

15 октября 2013 г.

А59-5405/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии

от истца: Агаметов А.В., представитель по доверенности от 27.12.2010 N 65 АА 0064477;

от ответчика: Харитонович С.В., представитель по доверенности от 21.02.2011;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Болободько Виталия Валерьевича

на решение от 11.04.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013

по делу N А59-5405/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Боярская О.Н., в апелляционном суде судьи: Култышев С.Б., Аппакова Т.А., Ветошкевич А.В.

По иску Болободько Виталия Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Силмаш"

о передаче имущества в счет стоимости доли в уставном капитале ООО Лизинговая компания "Силмаш"

Болободько Виталий Валерьевич (место жительства: 693000, Сахалинская область, г.Южно - Сахалинск) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Силмаш" (ОГРН 1096501001046, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Ленина, 246А-216) (далее - общество "Силмаш") о передаче имущества (8 единиц спецтехники стоимостью 143 541 руб. 41 коп.) в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковые требования основаны на положениях статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), раздела 7 устава общества и мотивированы выходом участника общества из общества "Силмаш".

Решением от 15.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2011, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.10.2011 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.04.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013, в удовлетворении иска Болободько В.В. вновь отказано.

В кассационной жалобе истец просит решение от 11.04.2013 и постановление от 16.07.2013 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права в том числе статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, приводит доводы о соблюдении истцом порядка выхода из состава участников общества и доказанности оплаты последним доли в уставном капитале общества сведениями юридического лица о формировании уставного капитала в размере 10 000 руб., а также участием истца в общих собраниях общества "Силмаш". Кроме того указывает на непринятие обществом решения о распределении доли участника, не оплатившего ее в установленный срок, как того требуют положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонил, полагая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав по ним соответствующие пояснения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.02.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества "Силмаш". Согласно учредительным документам общества, его участникам: Болободько В.В. и Рыбошлыкову А.В. в уставном капитале вновь образованного юридического лица принадлежат доли в размере 30 и 70 процентов, соответственно.

22.12.2010 Болободько В.В. направил в адрес общества заявление о выходе с указанием имущества, которое он хотел бы получить в виде возмещения действительной стоимости доли, а именно 8 единиц спецтехники общей стоимостью 143 541 руб. 41 коп.

Общество обязательства по выплате действительной стоимости доли не исполнило, что послужило основанием для обращения Болободько В.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент выхода истца из общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 4 статьи 26 указанного Закона выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается (пункт 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, в силу вышеуказанных норм материального права, значимым для настоящего дела обстоятельством является установление факта оплаты обязанным лицом его доли в уставном капитале общества "Силмаш".

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что доля истца в уставном капитале ответчика в нарушение положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявителем оплачена не была, что исключает удовлетворение иска о передаче имущества в счет стоимости доли в уставном капитале общества.

Так, в обоснование факта оплаты доли в уставном капитале общества истец сослался на квитанцию к приходному кассовому ордеру от 20.05.2009, о фальсификации которой ответчик заявил ходатайство в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено заключением судебно - почерковедческой экспертизы ФБУ "Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы" принадлежность подписи на данном документе главному бухгалтеру ответчика Балаевой И.И. установить не представляется возможным. В ходе проведения назначенной судом по ходатайству истца экспертизы установлено, что имеющаяся в данном документе подпись от имени Балаевой И.И. выполнена не указанным лицом, а с ее подражанием (заключение ФБУ "Сибирский региональный центр судебной экспертизы"). Согласно пояснениям допрошенного в ходе судебного разбирательства лица - Балаевой И.И., денежные средства в счет оплаты стоимости доли Болободько В.В. не вносились и в кассу общества не принимались; подпись на квитанции к приходному кассовому ордеру Балаева И.И. не проставляла.

В этой связи судом первой инстанции обоснованно не принят указанный документ в качестве доказательства оплаты истцом доли в уставном капитале общества.

В отсутствие иных достоверных доказательств, подтверждающих факт внесения истцом денежных средств в счет оплаты стоимости доли, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При этом судами отклонено утверждение истца, аналогичное его доводу в кассационной жалобе, об отражении в бухгалтерском балансе общества факта формирования уставного капитала в размере 10 000 руб., что свидетельствует об оплате стоимости доли, поскольку бухгалтерский баланс является аналитическим документом и его позиции должны подтверждаться данными первичных документов. Однако документов, подтверждающих внесение средств Болободько В.В., помимо не принятой судом квитанции к приходному кассовому ордеру, последним в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлено не было.

Указанное в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает переоценку выводов судов в отношении вновь приведенного истцом обстоятельства.

Ссылка заявителя жалобы на его участие в общих собраниях общества "Силмаш" как на дополнительное основание, свидетельствующее об оплате стоимости доли в уставном капитале данного общества, не может быть принята судом кассационной инстанции во внимание, поскольку, как верно отмечено судами, Болободько В.В. вплоть до подачи заявления о выходе из состава участников ответчика (22.12.2010) осуществлял функции генерального директора общества и присутствовал на собраниях в силу своих должностных обязанностей.

Утверждение истца относительно непринятия обществом "Силмаш" в установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью сроки решения о распределении доли Болободько В.В. в пользу общества само по себе не может свидетельствовать о факте оплаты спорной части доли, а также о том, что процедура распределения неоплаченной доли участника общества не состоялась.

Кроме того, как установлено судами, на момент вынесения оспариваемых судебных актов, единственным участником общества принято решение о распределении спорной доли в уставном капитале ООО "Силмаш" в размере 30 процентов Рыбошлыкову А.В. с внесением им на расчетный счет предприятия 3 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал и такие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела и влияющих на правильность выводов арбитражных судов, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах и не противоречат им, неправильного применения норм материального права и положений процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.04.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 по делу N А59-5405/2010 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова