Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2013 г. N Ф03-5079/13 по делу N А73-2994/2013

г. Хабаровск

26 ноября 2013 г.

А73-2994/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой

Судей: С.А.Логвиненко, М.М.Саранцевой

при участии:

от ООО "Управдом": Мательский В.А., представитель по доверенности от 07.08.2013 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Управдом"

на решение от 28.05.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013

по делу N А73-2994/2013 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Лазарева И.В., в апелляционном суде судьи Гетманова Т.С., Козлова Т.Д., Михайлова А.И.

По иску Перфильева Виктора Нестеровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Управдом"

об обязании передать документацию

Перфильев Виктор Нестерович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Управдом" (далее - ООО "Управдом", общество; ОГРН 1052740255040, место нахождения: 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Ленина, 42, 122), обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО "Управдом" об обязании общества предоставить ему следующую документацию, касающуюся деятельности общества:

- годовой отчет ООО "Управдом" и годовой бухгалтерский баланс за 2011 и 2012 гг.;

- протоколы общих собраний участников общества за период с 06.12.2010;

- сведения о крупных сделках ООО "Управдом" за период с 06.12.2010 по настоящее время;

- сведения о сделках, в совершении которых имелась заинтересованность за период с 06.12.2010 по настоящее время;

- копии договоров с подрядными организациями по обслуживанию и ремонту жилого фонда;

- сведения об аффилированности в подрядных организациях участников общества;

- сведения об открытых расчетных счетах общества и движении денежных средств по ним;

- штатное расписание общества;

- информацию о чистой прибыли общества и ее распределении (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.05.2013 иск удовлетворен: на общество возложена обязанность в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить Перфильеву В.Н. в подлинном виде либо в копиях, заверенных печатью ООО "Управдом" и подписью единоличного исполнительного органа общества, истребуемые документы.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 решение от 28.05.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Управдом" просит указанные судебные акты отменить как незаконные и необоснованные и в удовлетворении иска отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы о противоречии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). При этом заявитель жалобы указывает, что в нарушение пункта 4 статьи 50 Закона об ООО и пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судами не исследованы обстоятельства, свидетельствующие о направлении истцом требования о предоставлении копий документов, а в нарушение статьи 271 АПК РФ апелляционный суд не дал оценки возражениям ответчика о неполучении требования истца о предоставлении истребуемых по настоящему иску копий документов.

В отзыве на кассационную жалобу Перфильев В.Н. выражает несогласие с изложенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель ООО "Управдом" поддержал доводы кассационной жалобы и настаивал на её удовлетворении.

Перфильев В.Н., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Перфильев В.Н. является участником ООО "Управдом", владеющим 50 % доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб.

05.10.2012 посредством почтовой связи истец направил генеральному директору ООО "Управдом" Онищук Я.А. письменное требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества, с повесткой дня, включающей вопрос о предоставлении участникам ООО "Управдом" информации и материалов, подлежащих предоставлению в соответствии с Законом об ООО и уставом общества, а также требование о предоставлении спорных документов.

Непредставление обществом запрошенных Перфильевым В.Н. документов послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Закона об ООО участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Аналогичное положение содержится и в пункте 1 статьи 67 ГК РФ.

Перечень документов, которые общество обязано хранить приведен в статье 50 Закона об ООО и к ним относятся и документы, истребуемые истцом:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией закреплено и в пункте 9.2 устава ООО "Управдом".

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

При этом суды исходили из того, что согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.02.2013 Перфильев В.Н. является участником ООО "Управдом" и, следовательно, имеет право получать информацию и участвовать в деятельности общества.

Судами также установлено, что материалами дела подтверждается факт обращения Перфильева В.Н. к генеральному директору ООО "Управдом" Онищук Я.А. с требованием предоставить документы, а также предоставления истцу, являющемуся участником общества, документации, касающейся деятельности ООО "Управдом". В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств обратного ответчиком не представлено.

При этом судами рассмотрены и отклонены с правильным применением положений Закона об ООО доводы ответчика о том, что бухгалтерская отчетность не может быть предоставлена истцу, поскольку общество находится на упрощенной системе налогообложения, а также о том, что требования истца о предоставлении сведений об открытых расчетных счетах общества и движении денежных средств по ним, штатного расписания общества, списка аффилированных лиц, договоров с подрядными организациями.

Учитывая, что запрашиваемые Перфильевым В.Н. обществом не носят конфиденциальный характер, суды пришли к выводу о незаконности действий ответчика по непредставлению запрашиваемой информации и нарушении тем самым прав истца на участие в деятельности общества.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения иска соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неполучении запросов Перфильева В.Н. от 05.10.2012 о предоставлении информации о деятельности общества судом кассационной инстанции отклоняются исходя из следующего.

Так, истцом в материалы дела представлены почтовые квитанции и описи вложений в ценное письмо, заверенные оттиском почтового календарного штемпеля, подтверждающие направление Перфильевым В.Н. требования о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Управдом" (том 1 л.д. 22, 23) и требования о предоставлении финансовых документов за 2010-2011 гг. (том 1 л.д. 25, 26) по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Ссылка заявителя жалобы на неполучение указанного почтового отправления и возврата его в адрес истца в связи с истечением срока хранения, а, следовательно, отсутствия доказательств предъявления обществу Перфильевым В.Н. соответствующего требования о предоставлении документации, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку обязанности истца направить вышеуказанное требование в адрес общества корреспондирует обязанность последнего по его своевременному получению.

Кроме того, как следует из материалов дела, указанные доводы не заявлялись ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции, а факт получения обществом указанных запросов не оспаривался.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных ими доказательств, что нормами главы 32 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного решение от 28.05.2013 и постановление от 19.08.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 104, 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.05.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2013 по делу N А73-2994/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управдом" из федерального бюджета ошибочно уплаченную государственную пошлину за подачу заявления о приостановлении исполнения судебного акта в сумме 2 000 руб., перечисленную по платежному поручению от 01.11.2013 N 982.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В.Кондратьева

Судьи

С.А.Логвиненко М.М.Саранцева