Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 февраля 2014 г. N Ф03-7322/13 по делу N А24-1838/2013

г. Хабаровск

11 февраля 2014 г.

А24-1838/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Я.В.Кондратьевой

Судей: М.М.Саранцевой, А.А.Шведов

при участии:

от ООО "Кейнын": Щеглова О.А., представитель по доверенности от 10.01.2014 б/н

от Лопухова В.С.: Щеглова О.А., представитель по доверенности от 29.03.2013 N 41 АА 0243429

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл"

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013

по делу N А24-1838/2013

Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи: А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев, Н.А.Скрипка

По иску общества с ограниченной ответственностью "Кейнын"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл"

3-и лица: Кручинин Михаил Владимирович, Лопухов Виктор Сергеевич

о признании сделок недействительными

Общество с ограниченной ответственностью "Кейнын" (ОГРН 1024101418065; адрес (место нахождения): 683023, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, пр-кт Победы, 109; далее - ООО "Кейнын") обратилось в Арбитражный суд Камчатского края к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Ойл" (ОГРН 1074101000368; адрес (место нахождения): 683013, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Днепровская, 3; далее - ООО "Альфа-Ойл") с иском о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 12.10.2011, заключенного ООО "Кейнын" и ООО "Альфа-Ойл", а также о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2011, заключенного ООО "Кейнын" и ООО "Альфа-Ойл".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лопухов Виктор Сергеевич, Кручинин Михаил Владимирович.

Решением суда от 22.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 решение от 22.07.2013 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней ООО "Альфа-Ойл", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить, решение оставить в силе. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что при заключении оспариваемых сделок ООО "Альфа-Ойл" не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решений единственного участника общества от 15.08.2011 и от 31.08.2011. Следовательно, по мнению заявителя жалобы, признание арбитражным судом недействительными решений единственного участника общества о назначении генерального директора, не являются основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичная позиция сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2007 N 3259/07.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Кейнын", не согласившись с доводами кассационной жалобы, считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Кейнын" и Лопухова В.С. изложила свою правовую позицию относительно доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом доводов кассационной жалобы, дополнении к ней и отзыва на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, постановлением главы администрации Тигильского района Корякского автономного округа от 18.03.1999 N 27 зарегистрировано ООО "Кейнын", единственным участником и одновременно директором данного общества Лопуховым В.С. утвержден устав общества, уставный капитал в котором определен в размере 10 000 руб., о чем 15.12.2002 внесена запись в ЕГРЮЛ.

15.08.2011 Лопухов В.С. освобожден от должности директора и руководителем общества назначен Кручинин М.В. Впоследствии решением единственного участника общества Лопуховым В.С. от 31.08.2011 уставный капитал общества был увеличен до 100 000 руб. за счет вклада нового участника общества - Кручинина М.В., в связи с чем, доли участников в уставном капитале распределены следующим образом: Лопухов В.С. - 10% номинальной стоимостью 10 000 руб., Кручинин М.В. - 90% номинальной стоимость 90 000 руб.

03.10.2011 между ООО "Альфа-Ойл" (продавец) в лице генерального директора Огай А.Я. и ООО "Кейнын" (покупатель) в лице генерального директора Кручинина М.В. заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает металл: балку двутавровую 25К2 - 200 тонн на сумму 7 000 000 руб.; круг титановый ВТ 1.0 ф от 30 мм до 50 мм, круг титановый ВТ 1.0 ф от 50 мм до 100 мм лист титановый ВТ 1.0 толщина 2 мм, пруток титановый ВТ 1.0 ф от 10 до 30 мм, в количестве 1903,86 кг на сумму 1 600 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Покупатель оплачивает стоимость металла, указанного в пункте 1.1 указанного договора, в сумме 8 600 000 руб. Оплата стоимости металла производится покупателем в 10-тидневный срок с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на счет, указанный продавцом, либо наличными денежными средствами (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 03.10.2011 продавец передал, а покупатель принял товар, указанный в разделе 1 договора купли-продажи.

12.10.2011 ООО "Альфа-Ойл" (сторона-1) и в лице генерального директора Огай А.Я. и ООО "Кейнын" (сторона-2) в лице генерального директора Кручинина М.В. заключили соглашение о зачете встречных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований на сумму 8 600 000 руб. и о том, что в результате зачета встречных требований задолженности у сторон друг перед другом не имеется.

Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.01.2013 по делу N А24-1357/2012 решения единственного учредителя ООО "Кейнын" от 15.08.2011 и 31.08.2011 признаны судом недействительными, ООО "Кейнын", ссылаясь на то, что у Кручинина М.В. отсутствовали полномочия на подписание договора купли-продажи от 03.10.2011 и соглашения о зачете встречных требований от 12.10.2011 от имени общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки подписаны Кручининым М.В. в то время, когда решение единственного участника ООО "Кейнын" от 15.08.2011 о назначении указанного лица на должность еще не было признано недействительным судом, и в материалах дела нет доказательств того, что ответчик, заключая спорные сделки, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения от 15.08.2011 о назначении Кручинина М.В. генеральным директором.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, апелляционный суд руководствовался положениями пункта 6 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При этом судами приняты во внимание разъяснения, данные в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в силу которых в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что решение единственного участника ООО "Кейнын" об избрании генерального директора общества признано недействительным ввиду того, что оно принято с существенным нарушением статьи 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно - решение вообще не было подписано единственным участником общества.

Следовательно, обоснован вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанное решение является недействительным, не имеющим юридической силы и не влекущим правовых последствий именно с момента принятия - с 15.08.2011.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции согласуется с правовой позицией, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 11.11.2008 N 10018/08.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку на момент подписания оспариваемых сделок у Кручинина М.В. отсутствовали полномочия на их заключение от имени ООО "Кейнын", обоснован вывод суда апелляционной инстанции о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 03.10.2011 и соглашения о зачете встречных требований от 12.10.2011 недействительными (ничтожными) сделками по правилам статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, исследуя вопрос о добросовестности второй стороны сделки, апелляционный суд установил, что в то время как акт приема-передачи к спорному договору купли-продажи подписан от имени покупателя Кручининым М.В. в отсутствие полномочий на заключение сделок от имени общества в спорный период, доказательств того, что товар по спорному договору купли-продажи поступил в собственность и фактическое владение ООО "Кейнын" не имеется и ООО "Альфа-Ойл" в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что, заключая оспариваемое соглашение о зачете встречных требований, полномочий на подписание которого от имени ООО "Кейнын" у Кручинина М.В. также не имелось, стороны прекратили обязательства ответчика перед истцом на сумму 8 600 000 руб., за проданное ответчику все недвижимое имущество истца, чем также были нарушены права ООО "Кейнын".

Выводы суда апелляционной инстанции сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы жалобы относительно того, что признание арбитражным судом недействительными решений единственного участника общества о назначении генерального директора, не являются основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, со ссылкой на позицию, сформированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2007 N 3259/07, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основанием для признания решения о назначении генерального директора недействительным по этому делу явились иные нарушения, не связанные с принятием решения с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А24-1838/2013 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В.Кондратьева

Судьи

М.М.Саранцева А.А.Шведов