Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 февраля 2014 г. N Ф03-6934/13 по делу N А73-4509/2012

г. Хабаровск

18 февраля 2014 г.

А73-4509/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Я.В.Кондратьевой

Судей: М.М.Саранцевой, А.А.Шведова

при участии:

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнетта" Праскова Максима Сергеевича

на определение от 23.08.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013

по делу N А73-4509/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.Ф.Кушнарева; в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б.Ротарь, Е.Н.Головнина, А.И.Михалова

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнетта" Праскова Максима Сергеевича

к закрытому акционерному обществу "Транспецмонтаж"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Магнетта"

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.04.2012 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, место нахождения: 127381, г.Москва, ул.Неглинная, 23; далее - ФНС России, уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "Магнетта" (ОГРН 1102721008048; адрес (место нахождения): 680013, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Ленина, 3; далее - ООО "Магнетта", общество, должник) несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника.

Решением суда от 08.06.2012 ООО "Магнетта" признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Прасков Максим Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "Магнетта" Прасков М.С. обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 27-10/ТС-11 от 01.10.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Дальстроймеханизация" (ОГРН 1092721001911; адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Тургенев, 80, Б; далее - ООО "Дальстроймеханизация") и закрытым акционерным обществом "Трансспецмонтаж" (ОГРН 1027701007487; адрес (место нахождения): 123056, г.Москва, ул.Б.Грузинская, 42, I, ком.12; далее - ЗАО "Трансспецмонтаж") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Магнетта" транспортного средства - бульдозера KOMATSU D61P-12, 2000 года.

Определением суда от 23.08.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Магнетта" Прасков М.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение от 23.08.2013, постановление апелляционного суда от 06.11.2013 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что доказательств расчета за имущество по оспариваемому договору в материалах дела не имеется, а представленное платежное поручение от 03.08.2011 N 993 не может являться таким доказательством, поскольку платеж по ней произведен по договору N 02КП/06/Ю от 01.07.2011. Заявитель также считает, что судом апелляционной инстанции в нарушение части 1 статьи 268 АПК РФ неправомерно отклонено ходатайство о фальсификации доказательств и назначении экспертизы и истребовании доказательств, которой возможно, по мнению заявителя жалобы, установить фальсификацию спорного договора и акта приема-передачи и исключить их из числа доказательств по делу, в связи с чем, датой отчуждения спорного имущества будет являться дата совершения регистрационных действий в инспекции Гостехнадзора (снятие с учета бульдозера 04.02.2012).

До рассмотрения кассационной жалобы конкурсным управляющим заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, которое судом кассационной инстанции оставлено без рассмотрения в силу положений главы 35 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2011 между ООО "Дальстроймеханизация" (продавец) и ЗАО "Транспецмонтаж" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 27-10/ТС-11, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя бульдозер KOMATSU D61P-12, 2000 года выпуска, а покупатель принимает и уплачивает за имущество 527 460 руб.

Согласно акту приема-передачи имущества от 01.10.2011 имущество передано покупателю; расчет ЗАО "Транспецмонтаж" осуществлен платежным поручением N 993 от 03.08.2011.

25.07.2011 собранием участников ООО "Дальстроймеханизация" Логиновым С.В. и Беляевым В.С. принято решение о реорганизации ООО "Дальстроймеханизация" путем присоединения к ООО "Магнетта" (протокол N 3 от 25.07.2011).

25.07.2011 единственным участником ООО "Магнетта" Толмачевой О.Г. принято решение о присоединении к ООО "Магнетта" нескольких юридических лиц, в том числе и ООО "Дальстроймеханизация", утверждении передаточных актов и договоров о присоединении (решение N 3 от 25.07.2011).

В соответствии с принятыми решениями между ООО "Магнетта" и ООО "Дальстроймеханизация" 25.07.2011 подписан договор о присоединении N 15; на основании передаточного акта от 25.07.2011 ООО "Дальстроймеханизация" передало имущество в соответствии с балансом по состоянию на 25.07.2011.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 08.06.2012 на основании заявления ФНС России ООО "Магнетта" признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, в ходе которого конкурсным управляющим выявлена сделка по отчуждению имущества должника - договор купли-продажи имущества N 27-10/ТС-11.

Считая, что в результате сделки купли-продажи имущества от 01.10.2011 произошло уменьшение конкурсной массы должника, что влечет ущемление прав кредиторов на удовлетворение их требований, конкурсный управляющий ООО "Магнетта" Прасков М.С. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно абзацу 1 пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе, обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу статьи 59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что к ООО "Магнетта" в результате реорганизации перешли все права и обязанности присоединенных к нему юридических лиц, в том числе права и обязанности ООО "Дальстроймеханизация"; объем прав и обязанностей определяется передаточным актом от 25.07.2011, в котором в соответствии со статьей 59 ГК РФ содержится указание на принятие ООО "Магнетта" на себя активов на сумму 100 000 руб. и пассивов ООО "Дальстроймеханизация" на сумму 100 000 руб.

Судами также установлено, что запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Дальстроймеханизация" в связи с присоединением к ООО "Магнетта" произведена 09.12.2011.

Поскольку договор купли-продажи подписан сторонами 01.10.2011, имущество передано по акту приема-передачи в этот же день и с указанной даты право собственности на бульдозер KOMATSU D61P-12 перешло к покупателю, суды, ссылаясь на положения статьи 49 ГК РФ, учитывая, что указанный договор совершен в период существования ООО "Дальстроймеханизация" как юридического лица, и оно имело право на совершение сделок по распоряжению своим имуществом, пришли к правильному выводу о том, что в действиях сторон при заключении договора купли-продажи N 27-10/ТС-11 от 01.10.2011 требования закона не нарушены.

При этом суды правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств расчета за имущество по оспариваемому договору, поскольку согласно письму от 01.10.2011 N 254, имеющемуся в материалах дела, ЗАО "Трансспецмонтаж" просит денежные средства, перечисленные платежным поручением N 993 от 03.08.2011 на сумму 776 160 руб., зачесть в счет оплаты за приобретенное имущество по договорам купли-продажи от 01.10.2011.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали, что оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Магнетта" Праскова М.С., предусмотренных положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, о признании недействительным договора купли-продажи N 27-10/ТС-11 от 01.10.2011, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - бульдозера KOMATSU D61P-12, 2000 года, не имелось.

Довод жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции части 1 статьи 268 АПК РФ в связи с отклонением его ходатайства о фальсификации доказательств, назначении экспертизы и истребовании доказательств несостоятелен в силу следующего. В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Суд апелляционной инстанции действовал в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в котором изложено следующее. Поскольку суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Конкурсный управляющий уважительных причин непредставления новых (дополнительных) доказательств в суд первой инстанции не привел.

Ходатайство об исследовании представленных в апелляционную инстанцию доказательств в суде первой инстанции ответчиком заявлено не было.

С учетом принципов состязательности и равноправия (в силу которых суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение) оказание содействия в получении доказательств, необходимых для разрешения спора, не означает возложение на суд обязанности по истребованию у сторон документов, формирующих доказательственную базу по делу.

Исходя из положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Раскрытие доказательств предполагает не только их представление, обмен состязательными документами, но и их обозначение, сопровождающееся ходатайством об истребовании судом необходимого доказательства (пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству").

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина, в уплате которой конкурсному управляющему ООО "Магнетта" Праскову М.С. при подаче кассационной жалобы предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 23.08.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2013 по делу N А73-4509/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнетта" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2 000 руб.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В.Кондратьева

Судьи

М.М.Саранцева А.А.Шведов