Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 февраля 2014 г. N Ф03-4/14 по делу N А59-1654/2013

г. Хабаровск

18 февраля 2014 г.

А59-1654/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: С.Ю. Лесненко, С.Н. Новиковой

в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электромир"

на решение от 29.07.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013

по делу N А59-1654/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции С.А. Назарова, в апелляционном суде судьи: С.М. Синицына, А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипка

по иску общества с ограниченной ответственностью "Электромир"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалиннефтегазсервис"

об обязании заключить договор

Общество с ограниченной ответственностью "Электромир" (ОГРН 1096501003092; место нахождения (адрес): 693001, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, д. 57; далее - ООО "Электромир", истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сахалиннефтегазсервис" (ОГРН 1056500776760; место нахождения (адрес): 693006, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Пуркаева М.А., д. 120 "Б"; далее - ООО "Сахалиннефтегазсервис", ответчик) об обязании заключить договоры аренды производственных помещений, а именно: не отапливаемого склада, общей площадью 511 кв.м, расположенного по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 132, кадастровый номер 65:01:0104003:338, сроком не менее 5 лет, и производственного помещения из металлического каркаса арочного типа, общей площадью 152 кв.м, расположенного по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 132, с северной стороны двухэтажного офисного здания, сроком не менее 5 лет.

Решением от 29.07.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Электромир" просит отменить вынесенные судебные акты, удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что заключенное сторонами соглашения является договором простого товарищества, целью которого является возведение производственных помещений для их последующей эксплуатации и извлечения прибыли. Также полагает, что соглашение от 31.08.2012 длительное время исполнялось сторонами, следовательно, по мнению истца, ООО "Сахалиннефтегазсервис" приняло на себя обязательства по заключению договоров аренды.

В отзыве на жалобу ООО "Сахалиннефтегазсервис" приводит свои возражения против ее доводов, просит оставить вынесенные судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.08.2012 между ООО "Электромир" (подрядчик) и ООО "Сахалиннефтегазсервис" (компания) подписано соглашение по строительству производственных помещений, по условиям которого подрядчик по заказу компании строит в г. Южно-Сахалинске на земельном участке принадлежащем ООО "Электромир" производственное помещение общей площадью 500 кв.м с южной стороны офисного здания по пр. Победы, 132 и производственное помещение, общей площадью 152 кв.м с северной стороны до 15.10.2012.

В пункте 2 соглашения указано, что данным соглашением ООО "Сахалиннефтегазсервис" подтверждает свое намерение об аренде производственных помещений общей площадью 500 кв.м и 152 кв.м сроком не менее 5 лет, а именно с момента передачи помещений актом по 01.09.2017.

Истцом в адрес ответчика было направлено обращение от 09.04.2013 N 16/13 с предложением в течение двух дней с момента получения подписать договоры аренды в отношении объектов, указанных в соглашении от 31.08.2012, к которому приложены договоры аренды, подписанные ООО "Электромир", акт ввода в эксплуатацию, технический паспорт, свидетельство о праве собственности на объект.

Основанием для обращения ООО "Электромир" в суд с рассматриваемым иском послужило уклонение ООО "Сахалиннефтегазсервис" от заключения договоров аренды.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В силу статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Проанализировав приведенные нормы права, суды пришли к правильному выводу о том, что соглашение от 31.08.2012 нельзя отнести и к предварительному договору аренды, поскольку оно не содержит указания на принятие ответчиком обязательств по заключению договора в смысле пункта 1 статьи 421 ГК РФ и существенных условий такого договора.

Доводы кассационной жалобы относительно того, что соглашение от 31.08.2012 необходимо расценивать как договор простого товарищества отклоняются как не влияющие на правильное разрешение дела.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, даже в случае квалификации спорного соглашения как договора простого товарищества оно не порождает обязанности ООО "Сахалиннефтегазсервис" по принятию в аренду созданного в результате исполнения соглашения имущества.

Доводы кассационной жалобы о том, что соглашение от 31.08.2012 в части аренды длительное время исполнялось сторонами, следовательно, ООО "Сахалиннефтегазсервис" приняло на себя обязательства по заключению договоров аренды, также подлежат отклонению как не основанные на нормах права и противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-426/2013 подписанные сторонами настоящего спора договоры аренды признаны незаключенными. При этом судом установлено, что фактического исполнение договоров сторонами не осуществлялось.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.07.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 по делу N А59-1654/2013 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

С.Ю. Лесненко С.Н. Новикова