Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 апреля 2014 г. N Ф03-1282/14 по делу N А51-2836/2013

г. Хабаровск

28 апреля 2014 г.

А51-2836/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: И.А. Тарасова

Судей: А.Н. Барбатова, О.Г. Красковской

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания ДВ-Мир"

на решение от 22.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014

по делу N А51-2836/2013 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Хижинский; в суде апелляционной инстанции судьи: А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов, С.Б. Култышев

По иску общества с ограниченной ответственностью "Делис"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания ДВ-Мир"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

Общество с ограниченной ответственностью "Делис" (ОГРН - 1112540000308; далее - ООО "Делис", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания ДВ-Мир" (ОГРН - 1092502000931; далее - ООО "Инжиниринговая компания ДВ-Мир", ответчик) о признании недействительным договора от 11.03.2012 N 70-03-2012 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 1 068 350 руб.

Решением суда от 22.10.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Правильность судебных актов проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ООО "Инжиниринговая компания ДВ-Мир", считающего их необоснованными.

Заявитель полагает, что перечисленные обстоятельства подтверждают заключение сторонами договора в соответствии с законом, что исключает удовлетворение исковых требований.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Как установлено судами из материалов дела, истцом представлен договор от 11.03.2012 N 70-03-2012 по которому ООО "Инжиниринговая компания ДВ-Мир" (поставщик) обязуется в установленный договором срок изготовить и поставить покупателю комплектное оборудование для ВНС-1 г. Фокино (оборудование), а также оказать услуги по предоставлению рекомендаций по подключению оборудования, его монтажу и пусконаладке на объекте в г. Фокино, а ООО "Делис" обязуется принять и оплатить оборудование и услуги.

Цена договора согласно его пункту 2.1 включает стоимость оборудования и услуг, тары и доставки оборудования до места назначения и составляет 5 116 000 руб. (с учетом НДС), из которых 5 068 350 руб. - авансовый платеж, 2 068 350 руб. - второй платеж, который осуществляется в течение пяти банковских дней после получения от поставщика уведомления о готовности оборудования к отгрузке, и 979 300 руб. - стоимость услуг, которая оплачивается в течение пяти календарных дней после подписания акта приема-сдачи выполненных работ.

В спецификации поставляемого оборудования и оказываемых услуг (приложение N 1 к договору) определены наименование, количество и стоимость оборудования и услуг.

Спорный договор и спецификация к нему содержат в графе "покупатель" слова "директор ООО "Делис" /Пастушенко Д.С./" и подпись.

На основании договора от 11.03.2012 N 70-03-2012 и выставленного счета на оплату от 23.04.2012 N 26 истец перечислил ответчику авансовый платеж в сумме 1 068 350 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.05.2012 N 10 и выпиской по счету ООО "Делис" за период с 01.01.2012 по 31.12.2012.

Ссылаясь на получение требований со стороны ООО "Инжиниринговая компания ДВ-Мир" о подписании актов приемки оборудования и на то, что оборудование поставлено не было, а спорный договор ничтожен, поскольку не мог быть подписан генеральным директором Пастушенко Д.С., ООО "Делис" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

При его рассмотрении суды исходили из следующего.

Определением суда от 04.04.2013 по ходатайству истца по делу назначена почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос о принадлежности подписи в экземплярах договора от 11.03.2012 N 70-03-2012, представленных истцом и ответчиком, Пастушенко Д.С. или иному лицу.

Согласно заключению эксперта Федерального бюджетного учреждения "Приморская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2013 N 495/01-3 подписи от имени Пастушенко Д.С. в договоре от 11.03.2012 N 70-03-2012 (2 экземпляра) выполнены одним лицом, не самим Пастушенко Дмитрием Сергеевичем, а другим лицом с подражанием подлинным подписи Пастушенко Дмитрия Сергеевича.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судом было выяснено, что полномочия генерального директора ООО "Делис" в период с 31.12.2010 (решение об учреждении N 1 от 31.12.2010 в соответствии с которым генеральным директором общества назначен Пастушенко Д.С.) по 10.10.2012 (приказом N 5 на должность генерального директора назначен Забияченко Р.А) исполнял Пастушенко Д.С.

Высшим органом управления ООО "Делис" является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом - Правлением общества и единоличным исполнительным органом - генеральным директором, являющимся председателем Правления (пункт 9.1 устава ООО "Делис", утвержденного решением учредителя от 31.12.2010 N 1). Согласно пункту 10.17 устава ООО "Делис" генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

С учетом заключения эксперта от 30.08.2013 N 495/01-3, оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций обоснованно признали подтвержденным факт подписания со стороны ООО "Делис" спорного договора не генеральным директором общества, а неустановленным лицом, не имеющим соответствующих полномочий на совершение данной сделки.

В этой связи судами был сделан правильный вывод о том, что спорный договор является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 ГК РФ и не порождает для сторон каких-либо правовых последствий, кроме связанных с его недействительностью.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" и пунктам 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ".

Доводы заявителя кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, о неправильном применении судами названных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в рассматриваемом случае, о последующем одобрении истцом сделки согласно статье 183 ГК РФ, являются несостоятельными и основаны на ошибочном толковании норм закона и обстоятельств дела.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 1103 ГК РФ установлено, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку перечисление истцом денежных средств во исполнение спорного договора подтверждается материалами дела (платежное поручение от 05.05.2012 N 010), а встречного исполнения по нему не имелось, то их взыскание в размере 1 068 350 руб. с ответчика произведено судом правомерно в порядке статьи 1102 ГК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, поэтому изменению, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 по делу N А51-2836/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Тарасов

Судьи

А.Н. Барбатов О.Г. Красковская