Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 апреля 2014 г. N Ф03-1435/14 по делу N А37-681/2013

г. Хабаровск

29 апреля 2014 г.

А37-681/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

Судей: Цирулик О.В., Новиковой С.Н.

при участии

от ООО "Техно-М": Левицкая М.А., представитель по доверенности без номера от 01.11.2013; Токарева М.И., представитель по доверенности без номера от 01.04.2014

от ООО "ДОМАНТ": Муравьев А.С., представитель по доверенности без номера от 15.08.2013; Синельщикова И.В., представитель по доверенности от 01.04.2014 N 2

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДОМАНТ"

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014

по делу N А37-681/2013 Арбитражного суда Магаданской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Попова С.И., в апелляционном суде судьи Дроздова В.Г., Волкова М.О., Гричановская Е.В.

По иску общества с ограниченной ответственностью "Техно-М"

к обществу с ограниченной ответственностью "ДОМАНТ"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

Общество с ограниченной ответственностью "Техно-М" (ОГРН 1034900004040; место нахождения: 685000, Магаданская область, г. Магадан, ул. Пролетарская, 49, 1; далее - общество "Техно-М") обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДОМАНТ" (ОГРН 1024900973448; место нахождения: 685000, Магаданская область, г. Магадан, ул. Пролетарская, 49, 1; далее - общество "ДОМАНТ") об истребовании из чужого незаконного владения ответчика ремонтно-механического цеха с кадастровым номером 49:09:03:4/2000:92:2811 (инвентарный номер 2811, литер ЛА, Л1), расположенного по адресу: г. Магадан, ул. Пролетарская, 49, строение 1.

Решением от 26.09.2013 в удовлетворении иска отказано по мотиву добросовестного приобретения ответчиком спорного имущества, которое выбыло из владения истца по его воле.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 названное решение отменено, иск удовлетворен частично: у общества "ДОМАНТ" в пользу общества "Техно-М" истребована доля в размере 958/1517 в праве собственности на указанное выше здание ремонтно-механического цеха, в удовлетворении остальной части иска отказано. При этом апелляционный суд не признал ответчика добросовестным приобретателем, поскольку имущество отчуждалось по явно заниженной цене и он не предпринял должных мер для проверки данного обстоятельства.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество "ДОМАНТ" указывает на неправильное применение апелляционным судом норм материального права (статья 302 ГК РФ), на несоответствие выводов суда обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, ссылается на результаты рассмотрения иных споров в отношении истребуемого имущества и законность совершенных с ним сделок, в связи с чем просит постановление апелляционного суда от 28.02.2014 отменить, решение суда от 26.09.2013 по настоящему делу оставить в силе.

Заявителем жалобы в обоснование своей позиции приведены доводы об отсутствии у истца права собственности на спорный цех (долю в праве на него); о возмездном приобретении ответчиком данного имущества при внесении его в качестве вклада в уставный капитал; о наличии у принимаемого в состав участников общества лица права собственности на передаваемое в качестве вклада имущество, зарегистрированного в установленном законом порядке; об отсутствии оснований для возникновения сомнений в полномочиях данного лица на отчуждение принадлежащей ему доли здания цеха; об ошибочности вывода апелляционного суда в части заниженной стоимости истребуемого имущества; о наличии прямого волеизъявления истца на отчуждение его доли в праве на цех в соответствии с условиями мирового соглашения, утвержденного судом общей юрисдикции; о получении обществом "Техно-М" денежного возмещения (компенсации) в размере стоимости отчужденного здания; о наличии иного способа защиты нарушенного права истца путем привлечения к ответственности руководителя общества "Техно-М", незаконные действия которого повлекли возникновение у истца ущерба в виде утраты титула собственника на спорное имущество. Кроме того, обращает внимание на то, что законность и действительность сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал ответчика подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу N А37-3713/2012 Арбитражного суда Магаданской области, которым отклонены требования участника общества "Техно-М", в том числе об истребовании того же имущества из владения общества "ДОМАНТ".

Общество "Техно-М" в отзыве на кассационную жалобу опровергает приведенные в ней доводы ответчика и считает доказанной недобросовестность приобретения им спорной доли в праве на здание цеха. При этом, по мнению истца, руководитель общества "ДОМАНТ" достоверно знал о существующем конфликте интересов между учредителями и исполнительным органом общества "Техно-М" и о наличии рассматриваемых споров в отношении истребуемого имущества, что также ставит под сомнение добросовестность приобретателя.

От общества "ДОМАНТ" поступили письменные возражения на отзыв истца, в которых дополнительно указано о несогласии с экспертной оценкой рыночной стоимости спорного здания.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества "ДОМАНТ" поддержали доводы поданной жалобы и настаивали на ее удовлетворении, против чего возражали представители общества "Техно-М" по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Проверив в пределах и порядке статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для его отмены не выявил.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Техно-М" на момент его создания в 2003 году являлись Шибанов В.Е. и Жуков Н.Г., которым принадлежало по 50% долей в уставном капитале общества.

Впоследствии обществом "Техно-М" приобретена доля в размере 958/1517 в праве собственности на здание ремонтно-механического цеха с кадастровым номером 49:09:03:4/2000:92:2811 (инвентарный номер 2811, литер ЛА, Л1), расположенного по адресу г. Магадан, ул. Пролетарская, 49, строение 1. Право собственности истца на данное имущество было зарегистрировано в публичном реестре в установленном законом порядке. Вторым сособственником указанного здания цеха является ООО "Юдан".

Определением от 11.11.2011 Магаданского городского суда по делу N 2-4997/2011 утверждено мировое соглашение между обществом "Техно-М" и Синельщиковой И.В., по условиям которого названный объект недвижимого имущества - ремонтно-механический цех, расположенный по адресу г. Магадан, ул. Пролетарская, 49, строение 1, балансовой стоимостью 100 300 руб. передан в собственность Синельщиковой И.В. в счет погашения вексельного долга в сумме 100 000 руб., процентов в сумме 994 руб. и пени в сумме 994 руб. При этом интересы общества "Техно-М" при рассмотрении спора и заключении мирового соглашения представлял Рыбак А.А., действующий по доверенности, выданной директором Жуковым Н.Г.

В то же время согласно исследованию от 30.03.2012 N 4344, составленному ООО "Центр ОМЭК", об оценке рыночной стоимости спорного объекта недвижимости по состоянию на 11.11.2011 она составляла 5 080 000 руб.

На основании утвержденного судом мирового соглашения право собственности Синельщиковой И.В. на долю 958/1517 на здание ремонтно-механического цеха зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем выдано свидетельство от 20.12.2011 серии 49АА N 095258.

Далее Синельщикова И.В. на основании решения учредителя общества "ДОМАНТ" - Рыбака А.А. от 10.08.2012 принята в состав участников этого общества с одновременным внесением свой доли в праве собственности на спорное здание цеха в качестве вклада в уставный капитал общества, оценив такой вклад в 20 000 руб.

Право собственности общества "ДОМАНТ" на перешедшую к нему долю 958/1517 на данный объект недвижимости также зарегистрировано в публичном реестре (выписка от 18.10.2012 N 01/031/2012-424).

Вместе с тем, определение от 11.11.2011 Магаданского городского суда об утверждении мирового соглашения отменено 10.10.2012 Магаданским областным судом по причине распоряжения зданием без согласия другого сособственника - ООО "Юдан". По результатам нового рассмотрения дела N 2-5474/2012 решением Магаданского городского суда от 02.11.2012 исковые требования Синельщиковой И.В. к обществу "Техно-М" удовлетворены: с последнего взыскано 105 228 руб., в том числе задолженность в сумме 100 000 руб., 994 руб. процентов, 994 руб. пени и 3 240 руб. судебных расходов.

Поскольку на момент разрешения названного спора право собственности на спорное имущество уже перешло к обществу "ДОМАНТ", Синельщикова И.В., сославшись на невозможность возврата данного объекта обществу "Техно-М", перечислила последнему денежные средства в размере 100 300 руб., соответствующем его балансовой стоимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 20.12.2012 по делу N А37-3105/2012 Жуков Н.Г., являвшийся директором общества "Техно-М", исключен из состава участников данного общества ввиду совершения им неправомерных действий, связанных с отчуждением спорного объекта недвижимого имущества - здания ремонтно-механического цеха по значительно заниженной цене (100 300 руб.) по сравнению с рыночной оценкой этого объекта.

Приведенные выше фактические обстоятельства послужили основанием для предъявления обществом "Техно-М" иска в арбитражный суд об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения общества "ДОМАНТ".

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Следовательно, собственник, утративший фактическое владение имуществом, вправе предъявить виндикационный иск о его возврате недобросовестным приобретателем в случае, когда данное имущество отчуждено лицом, не имеющим на это права.

При обращении в суд с требованием об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, истец должен доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Как разъяснено в пункте 36 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В данном случае на момент рассмотрения настоящего спора право собственности на истребуемое имущество зарегистрировано за ответчиком и находится в его фактическом владении.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

Основания для прекращения права собственности предусмотрены статьей 235 ГК РФ, к числу которых относятся отчуждение собственником своего имущества другим лицам, отказ собственника от права собственности, гибель или уничтожение имущества, а также утрата права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Выясняя правомочия общества "Техно-М" на предъявление рассматриваемого иска, апелляционный суд исходил из того, что спорное имущество выбыло из владения истца на основании мирового соглашения, утвержденного определением Магаданского городского суда от 11.11.2011, впоследствии отмененного в апелляционном порядке. В такой ситуации апелляционный суд счел, что это мировое соглашение не повлекло для его сторон правовых последствий. Иных допускаемых законом оснований для приобретения Синельщиковой И.В. доли в праве на здание цеха судом не установлено.

Таким образом, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии предусмотренных законом или договором оснований для как прекращения права собственности общества "Техно-М" на спорное имущество, так и для перехода данного права к Синельщиковой И.В.

При этом факт государственной регистрации права собственности Синельщиковой И.В. на момент передачи истребуемого имущества в уставный капитал общества "ДОМАНТ" и последующая регистрация этого права за ответчиком не исключают возможности предъявления виндикационного требования к незаконному владельцу. Такие записи в публичном реестре по смыслу пункта 38 Постановления N 10/22 не являются бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

С учетом этого суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельные соответствующие доводы заявителя жалобы, касающиеся вопроса о праве собственности истца на истребуемое имущество, а также последовательной регистрации этого права за Синельщиковой И.В. и обществом "ДОМАНТ".

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно рекомендациям, приведенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

В пункте 9 названного Информационного письма N 126, так же отмечено, что поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд пришел к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Исследовав все фактические обстоятельства спора и оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, апелляционный суд не признал ответчика - общество "ДОМАНТ" добросовестным приобретателем истребуемого истцом имущества. Такой вывод апелляционным судом сделан исходя из существенно заниженной цены отчуждения данного имущества (100 300 руб.) по сравнению с его рыночной стоимостью (5 080 000 руб.), определенной ООО "Центр ОМЭК", и наличием связи между директором общества "Техно-М" Жуковым Н.Г., Синельщиковой И.В. и учредителем общества "ДОМАНТ" Рыбаком А.А., то есть лицами, непосредственно участвующими в совершении сделок, в результате которых истребуемое имущество выбыло из владения истца.

Несогласие ответчика с выводом суда в части несоразмерности цены спорного имущества не свидетельствует о незаконности такого вывода, поскольку доказательств, опровергающих размер рыночной стоимости здания цеха, ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ суду не представил. Оснований для иной оценки заключения ООО "Центр ОМЭК" у суда кассационной инстанции не имеется.

В такой ситуации факт возмездного получения ответчиком имущества в качестве вклада в уставный (складочный) капитал сам по себе не свидетельствует о его добросовестности (пункт 37 Постановления N 10/22). Напротив, осведомленность общества "ДОМАНТ" об обстоятельствах приобретения спорного здания цеха Синельщиковой И.В., о наличии рассматриваемых в судебном порядке споров и притязаний в отношении данного имущества, бесспорно должна была вызвать обоснованные сомнения в отношении правомочий последней по отчуждению доли на объект недвижимости. Однако дополнительные меры для проверки юридической судьбы вещи ответчиком предприняты не были.

Помимо этого суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что установленные в ходе рассмотрения настоящего спора фактические обстоятельства свидетельствуют о выбытии истребуемого имущества из владения общества "Техно-М" в условиях корпоративного конфликта, результатом которого стало исключение Жукова Н.Г. из состава участников этого общества, в том числе по причине допущенных им нарушений прав данного юридического лица, выразившихся в неправомерном отчуждении объекта недвижимости, являющегося единственным имуществом истца, используемым им в своей хозяйственной деятельности. Такие нарушения также должны были статьи известными третьим лицам (Синельщиковой И.В. и обществу "ДОМАНТ") при условии должной осмотрительности и осторожности с их стороны.

Довод ответчика о наличии прямого волеизъявления истца на отчуждение его доли в праве на цех в соответствии с условиями мирового соглашения ничем не подтвержден. При новом рассмотрении судом общей юрисдикции требований Синельщиковой И.В. к обществу "Техно-М" о взыскании вексельного долга такое соглашение сторонами не заключалось и судом не утверждалось. Наличие объективных причин и намерений общества "Техно-М", направленных на отчуждение принадлежащего ему спорного имущества на столь невыгодных условиях, в данном случае не доказано.

Ссылка на получение обществом "Техно-М" денежного возмещения (компенсации) в размере стоимости отчужденного здания также судом кассационной инстанции не принимается с учетом вывода апелляционного суда о явном занижении цены спорного имущества.

Выбор способа защиты нарушенного права относится к прерогативе истца, преследующего цель максимально возможного восстановления этого права, поэтому указание в поданной жалобе на возможность привлечения Жукова Н.Г. к ответственности за причиненные им убытки, не влияет на законность обжалуемого постановления.

Довод заявителя жалобы о законности и действительности сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал ответчика и ссылка в подтверждение этого на результат рассмотрения дела N А37-3713/2012, также не имеют решающего значения, поскольку в данном случае существенным является установленный апелляционным судом факт недобросовестности ответчика, что служит достаточным основанием для истребования имущества с позиций норм статей 301, 302 ГК РФ.

Выводы апелляционного суда о частичном удовлетворении иска в целом соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта в любом случае, апелляционным судом не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2014 по делу N А37-681/2013 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.03.2014 N 000098, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Гребенщиков

Судьи

О.В. Цирулик С.Н. Новикова