Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 октября 2014 г. N Ф03-4378/14 по делу N А37-1723/2013

г. Хабаровск

30 октября 2014 г.

А37-1723/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А.Шведова

Судей: Я.В.Кондратьевой, М.М.Саранцевой

при участии:

от Красилова А.Б.: Красилова Нина Валерьевна - представитель по доверенности от 05.09.2014 N 49 АА 0142075

от Сенникова Г.В.: Лужецкая Наталья Викторовна - представитель по доверенности от 18.09.2014 N 41 АА 0241519

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Восток", Сенникова Геннадия Викторовича

на определение от 15.04.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014

по делу N А37-1723/2013

Арбитражного суда Магаданской области

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер-Транс" (ОГРН 1094910002780, ИНН 4909104565, адрес (место нахождения): 685000, Магаданская область, город Магадан, 4-ый километр основной трассы, склад N 1) Монастырского Германа Владимировича

об оспаривании сделок

Общество с ограниченной ответственностью "Партнер-Транс" (далее - ООО "Партнер-Транс", должник) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.10.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савгучев Дмитрий Алексеевич.

Решением суда от 28.02.2014 ООО "Партнер-Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Монастырский Герман Владимирович.

13.03.2014 конкурсный управляющий Монастырский Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займа от 14.01.2013 N 1, от 25.01.2013 N 2, от 31.01.2013 N 3, от 05.02.2013 N 4, от 08.02.2013 N 5, от 13.02.2013 N 6, от 05.03.2013 N 7 и N 8, от 14.03.2013 N 9, от 19.03.2013 N 10, от 14.05.2013 N 11, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Нордско" (ОГРН 1124910020421, ИНН 4909115729, адрес (место нахождения): 685024, город Магадан, улица Гагарина, 12, 253, далее - ООО "Нордско") на общую сумму 26 840 000 руб.

Определением суда от 15.04.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационных жалобах общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") и Сенников Геннадий Викторович просят определение от 15.04.2014 и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 отметить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалоб заявители привели доводы о том, что сделки, совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент получения займов ООО "Партнер-Транс" отвечало признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности. Кроме того, займы предоставлялись, без какого либо встречного исполнения и были направлены на заключение договора залога судна, принадлежащего должнику, с целью дальнейшего приобретения ООО "Нордско" статуса залогового кредитора.

В отзыве на кассационную жалобу Красилов А.Б. выразил несогласие с приведенными в них доводами и просил в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, представители Сенникова Г.В. и Красилова А.Б. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационных жалоб, отзыва на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с января по май 2013 года между ООО "Нордско" (займодавец) и ООО "Партнер-Транс" (заемщик) были заключены 11 договоров займа, на основании которых последнему было предоставлено в заем 26 840 000 руб., в том числе для погашения задолженности ООО "Партнер-Транс" перед ГГП "Северное" в сумме 18 230 177 руб. и на текущую деятельность должника.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Партнер-Транс" от 29.12.2012 N 2, указанные сделки, были одобрены как крупные.

Конкурсный управляющий Монастырский Г.В. ссылаясь на то, что в сложившейся для должника финансовой ситуации заключение спорных договоров займа создает дополнительную долговую нагрузку для ООО "Партнер-Транс", то есть причиняет вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявитель не доказал факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При исследовании имеющихся в материалах дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, судами установлено, что договоры займа были направлены на восстановление платежеспособности ООО "Партнер-Транс", предоставление должнику возможности продолжения осуществления хозяйственной деятельности. При этом судами учтено, что договоры займа заключены на условиях, не предусматривающих уплату займодавцу каких-либо процентов за пользование займом, фактически исполнены, а также то, что ООО "Нордско" было осведомлено о наличии у ООО "Партнер-Транс" задолженности перед ГГП "Северное".

С учетом установленных обстоятельств, правомерен вывод судов о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Исходя из вышеизложенного, доводы жалоб о том, что сделки, совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами и поэтому подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.04.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А37-1723/2013 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева