Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 ноября 2014 г. N Ф03-4492/14 по делу N А51-37902/2013

г. Хабаровск

06 ноября 2014 г.

Дело N А51-37902/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии: Храмушина А.Л. Администрации городского округа Спасск-Дальний: Рерих Т.В., представитель по доверенности от 10.12.2012

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Храмушина Андрея Леонидовича на решение от 19.03.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу N А51-37902/2013 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н.Шалаганова; в суде апелляционной инстанции судьи: С.М.Синицына, А.В.Ветошкевич, Н.А.Скрипка

по иску муниципального образования городского округа Спасск-Дальний в лице администрации городского округа Спасск-Дальний

к муниципальному унитарному предприятию города Спасск-Дальний "Муниципальное ремонтно-Эксплуатационное управление N 2 Микрорайона им.С.Лазо"

третье лицо: Храмушин Андрей Леонидович

о признании сделки недействительной

Администрация городского округа Спасск-Дальний (ОГРН 1022500818790, ИНН 2510004870, место нахождения: 692245, Приморский край, г.Спасск-Дальний, ул.Борисова, 17; далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Приморского края к муниципальному унитарному предприятию города Спасск-Дальний "Муниципальное ремонтно-Эксплуатационное управление N 2 Микрорайона им.С.Лазо" (ОГРН 1022500820418, ИНН 2510001679, место нахождения: 692233, Приморский край, г.Спасск-Дальний, ул.Первомайская,5; далее - МРЭУ N 2) с иском о признании недействительной сделки по авалированию векселя.

До принятия решения судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты уточнения в отношении наименования истца - Муниципальное образование городского округа Спасск-Дальний в лице администрации городского округа Спасск-Дальний, а также уточнения основания иска (исключена ссылка на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Храмушин Андрей Леонидович.

Решением от 19.03.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014, признана недействительной сделка по авалированию составленного Макуха Виталием Алексеевичем 22.10.2008 векселя б/н, совершенную 18.10.2012 МРЭУ N 2 в лице директора Макуха Виталия Алексеевича в пользу Храмушина Андрея Леонидовича.

В кассационной жалобе Храмушин А.Л., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 19.03.2014, постановление апелляционного суда от 26.06.2014 отменить. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела судами обеих инстанций не выяснялся вопрос о том, каким образом сделка по авалированию спорного векселя могла повлиять на возможность МРЭУ N 2 осуществлять свою уставную деятельность. Считает, что суды неправомерно не применили к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 174 ГК РФ.

В судебном заседании Храмушин А.Л. и представитель администрации изложили свои правовые позиции относительно доводов жалобы.

МРЭУ N 2, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.10.2008 Макуха В.А. выдал ООО "Приморское коллекторское агентство" простой вексель на сумму 858 948 руб. под 20 % годовых, подлежащий оплате в срок по предъявлению его к оплате в установленный срок.

Указанный вексель ООО "Приморское коллекторское агентство" 21.10.2009 индоссировало в пользу Храмушина А.Л.

Предъявленный 18.10.2012 Храмушиным А.Л. вексель к оплате векселедателю Макуха В.А., был авалирован от имени МРЭУ N 2, в результате чего указанный вексель стал обеспеченным активами данного предприятия.

На основании искового заявления Храмушина А.Л. о взыскании с Макуха В.А. и МРЭУ N 2 вексельного долга Фрунзенским районным судом г.Владивостока заочным решением от 25.01.2013 по делу N 2-160/13 солидарно взыскана с ответчиков в пользу Храмушина А.Л. задолженность по простому векселю в сумме 858 948 руб., проценты по векселю в размере 171 789 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 246 553 руб.

Во исполнение указанного решения суда 22.05.2013 выставлено инкассовое поручение N 50 о взыскании с МРЭУ N2 в пользу Храмушина А.Л. денежной суммы в размере 1 277 290 руб. и инкассовое поручение на сумму 7 293 руб. 50 коп.

Считая, что оспариваемая сделка по авалированию векселя на сумму 858 948 руб. является для МРЭУ N 2 крупной сделкой, для заключения которой необходимо получение согласия собственника имущества предприятия, то есть администрации, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в статье 2 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положении о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе) по сути, отсутствуют специальные правила, регулирующие вопросы вексельной правоспособности юридических лиц, поэтому к соответствующим отношениям подлежат применению общие нормы гражданского законодательства.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 49, пунктом 1 статьи 113 ГК РФ унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, обладает специальной правоспособностью: такое предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого предприятия, и нести связанные с упомянутой деятельностью обязанности.

Согласно статьям 30 и 32 Положения о векселе платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статьям 7 и 77 Положения о векселе наличие на векселе подписей лиц, не способных обязываться по простому векселю, подложных подписей или подписей вымышленных лиц, или же подписей, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили, или от имени которых он подписан, исключает возможность взыскания с таких лиц вексельного долга, при этом подписи других лиц не теряют силы.

Поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, обязательства, принимаемые на себя предприятием, должны соответствовать тем, которые определены уставом.

Следовательно, обоснован вывод судов о том, что унитарное предприятие вправе обязываться по векселю путем проставления аваля, только если сделка по авалированию обусловлена задачами его уставной деятельности и принятое по вексельному поручительству обязательство не лишает предприятие возможности осуществлять такую деятельность, а сделки совершенные с нарушением данного правила, являются ничтожными в силу требований статьи 168 ГК РФ.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, судами обеих инстанций установлено, что в силу пункта 5.1 Устава МРЭУ N 2 является коммерческой организацией, созданной в целях выполнения работ, оказания платных услуг, для выполнения городских социально-экономических заказов, обеспечения жизнедеятельности населения микрорайона в сфере коммунальных услуг, удовлетворения общественных потребностей и получения доходов от своей деятельности. Однако 18.10.2012 МРЭУ N 2, в лице директора Макуха В.А. совершило сделку вексельного поручительства за Макуха В.А. физическое лицо, являвшегося векселедателем по простому векселю на сумму 858 948 руб., обязавшись отвечать в том же объеме и на тех же условиях, что и обязанное по векселю лицо - Макуха В.А.

С учетом установленного, суды пришли к правильным выводам о том, что в данном случае поручительство за директора предприятия направлено на необоснованное отчуждение муниципального имущества на цели, не предусмотренные уставом предприятия, и может затруднить или сделать невозможным осуществление названным предприятием деятельности, виды которой определены в его Уставе.

Выводы судов сделаны с правильным применением положений статей 49, 168 ГК РФ, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 02.10.2012 N 4370/12, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы жалобы относительно того, что судами не выяснялся вопрос о том, каким образом сделка по авалированию спорного векселя могла повлиять на возможность МРЭУ N 2 осуществлять свою уставную деятельность, судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие мотивировочной части обжалуемых судебных актов и по существу направленные на переоценку фактических обстоятельств спора, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений главы 35 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 174 ГК РФ были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.03.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу N А51-37902/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов