Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 ноября 2014 г. N Ф03-4911/14 по делу N А59-3340/2012

г. Хабаровск

12 ноября 2014 г.

Дело N А59-3340/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Новиковой С.Н., Цирулик О.В.

при участии

от истца: Нусов А.В., представитель по доверенности от 30.07.2014;

от ответчика: представитель не явился;

от третьего лица: Сапсай В.Н., представитель по доверенности от 05.12.2013;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сектор-Строй" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по делу N А59-3340/2012 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в апелляционном суде судьи: Глебов Д.А., Синицына С.М., Скрипка Н.А.

По иску общества с ограниченной ответственностью "Сектор-Строй"

к обществу с ограниченной ответственностью "Идея"

третье лицо: Наконечный Сергей Анатольевич

о расторжении договора купли-продажи и взыскании денежных средств

Общество с ограниченной ответственностью "Сектор-Строй" (ОГРН 1106501005632, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, проспект Мира, 1В, далее - ООО "Сектор-Строй") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Идея" (ОГРН 1086501005271, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск, ул.Украинская, 65; далее - ООО "Идея") о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества (здание и земельный участок по адресу: г.Южно-Сахалинск, ул.Украинская, 65) от 01.06.2011 и взыскании денежных средств в размере 10 000 000 руб., выплаченных по договору на основании платежных поручений N N 87, 100 и 102.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.10.2012 утверждено мировое соглашение, заключенное 24.09.2012 между истцом и ответчиком. Производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом, утверждая мировое соглашение, арбитражный суд исходил из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

30.10.2013 Наконечный С.А. (место жительства: 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о пересмотре определения от 01.10.2012 по новым обстоятельствам, сославшись в его обоснование на то, что новым обстоятельством является признание вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по другому делу N А59-5692/2012 недействительной сделки купли-продажи от 01.06.2011, которая повлекла за собой принятие незаконного и необоснованного судебного акта по данному делу. При этом, утвержденное судом мировое соглашение фактически затронуло права заявителя как кредитора ООО "Идея", являющегося бывшим участником данного общества.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 09.12.2013 в удовлетворении заявления Наконечного С.А. отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что определение об утверждении мирового соглашения от 01.10.2012 не затрагивает прав заявителя и не возлагает на него каких-либо обязательств.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 определение от 09.12.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.06.2014 Наконечному С.А. вновь отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 01.10.2012.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 определение от 23.06.2014 отменено и заявление Наконечного С.А. направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе истец просит отменить указанное постановление и оставить в силе определение суда от 23.06.2014. В обоснование жалобы заявитель ссылается на отсутствие правовых оснований для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, поскольку утверждение мирового соглашения не касалось прав Наконечного С.А., что подтверждается определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.02.2013 по настоящему делу о прекращении производства по кассационной жалобе последнего. Кроме того, общество полагает, что определение об утверждении мирового соглашения от 01.10.2012 основано на добровольном соглашении сторон, а не на условиях сделки, впоследствии признанной недействительной.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Сектор-Строй" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, а представитель Наконечного С.А. (с учетом отзыва на жалобу) их отклонил, считая вынесенное по делу постановление апелляционного суда от 03.09.2014 законным и обоснованным.

ООО "Идея" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своего представителя в суд не обеспечило, отзыв на жалобу заявителя не представило.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для его отмены.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 23.12.2010 N 379-ФЗ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам настоящей главы являются новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новыми обстоятельствами являются признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Отменяя определение об отказе в пересмотре дела по новым обстоятельствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 311 (пункт 2 части 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенные в постановлении Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А59-5692/2012 выводы, суд апелляционной инстанции в настоящем деле установил, что договор купли-продажи здания фабрики-кухни и земельного участка под ним, заключенный между истцом и ответчиком 01.06.2011, является ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду его заключения с целью отчуждения активов общества "Идея"; кроме того, такая сделка затрудняет исполнение судебного акта о взыскании в пользу заявителя (Наконечный С.А.) действительной стоимости доли в уставном капитале указанного общества.

Также апелляционным судом принято во внимание, что действия ответчика - ООО "Идея" по заключению договора от 01.06.2011 свидетельствуют о злоупотреблении им правом с намерением причинить имущественный вред Наконечному С.А., поскольку отчуждение обществом недвижимого имущества, составляющего основную часть его активов, по заниженной цене могло привести к невозможности дальнейшей деятельности ООО "Идея" и исполнения им обязанности по выплате заявителю действительной стоимости его доли.

Более того, судом учтено, что заключение ничтожной сделки от 01.06.2011 и последующее ее расторжение повлекли для ответчика по настоящему делу последствия в виде заключения между ООО "Сектор-Строй" и ООО "Идея" мирового соглашения, утвержденного определением суда от 01.10.2012, а также возникновение задолженности ответчика перед истцом в сумме 20 647 000 руб., что в свою очередь, явилось основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Идея" (дело N А59-2290/2013).

В этой связи апелляционный суд правомерно счел, что мировое соглашение от 24.09.2012, утвержденное определением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.10.2012, является сделкой, основанной на недействительном договоре купли-продажи от 01.06.2011, по отношению к которому Наконечный С.А. признан заинтересованным лицом, поэтому и по отношению к утвержденному обжалуемым определением мировому соглашению Наконечный С.А. также является заинтересованным лицом.

Таким образом, наличие кредиторской задолженности, возникшей у ответчика перед истцом в результате заключения мирового соглашения, основанного на недействительной сделке в силу ничтожности, препятствует удовлетворению требования заявителя о выплате действительной стоимости его доли, так как согласно Закону о банкротстве у заявителя возникнет право на удовлетворение его требования только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства пришел к правильному выводу о том, что Наконечный С.А. является заинтересованным лицом по настоящему делу и обладает правом на подачу заявления о пересмотре определения суда от 01.10.2012 по новым обстоятельствам, так как утвержденное сторонами мировое соглашение препятствует установлению действительного размера кредиторской задолженности, что в свою очередь создает препятствия для получения Наконечным С.А. действительной стоимости его доли на основании решения суда от 28.05.2012 по делу N А59-2597/2011.

Довод истца в кассационной жалобе о том, что отсутствие у Наконечного С.А. права на подачу рассматриваемого заявления подтверждается определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.02.2013 по настоящему делу несостоятелен, так как данное определение вынесено ранее судебных актов по делу N А59-5692/2012, и соответственно, без учета содержащихся в них выводов.

Утверждение ООО "Сектор-Строй" в жалобе о том, что оспариваемое определение от 01.10.2012 основано на добровольном соглашении сторон, а не на условиях спорной сделки отклоняется судом округа, поскольку основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском по настоящему делу, а равно заключение мирового соглашения, явилось неисполнение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2011, впоследствии признанному недействительным в рамках дела N А59-5692/2012.

Иных доводов, имеющих существенное значение для дела и влияющих на правильность принятого по делу постановления апелляционного суда, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, которые привели либо могли привести к принятию неправильного судебного акта, а также влекут безусловную отмену обжалуемого постановления от 03.09.2014, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по делу N А59-3340/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

С.Н. Новикова О.В. Цирулик