Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 ноября 2014 г. N Ф03-4940/14 по делу N А51-1355/2014

г. Хабаровск

13 ноября 2014 г.

Дело N А51-1355/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А.Шведова

Судей: Я.В.Кондратьевой, М.М.Саранцевой

при участии:

от УФНС России по Приморскому краю: Кузнецов Вячеслав Юрьевич - представитель по доверенности от 07.02.2014 N 12-03-16-493

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, адрес (место нахождения): 127381, город Москва, улица Неглинная, 23), общества с ограниченной ответственностью "МИДГЛЕН Лоджистик Сахалин" (ОГРН 1066501013369, ИНН 6501166304, адрес (место нахождения): 693013, Сахалинская область, город Южно-Сахалинск, улица Солнечного Света, 2) на определение от 26.06.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А51-1355/2014 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н.Голубкина, в апелляционном суде судьи: А.В.Ветошкевич, Д.А.Глебов, С.М.Синицына

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Галс" (ОГРН 1102536010851, ИНН 2536234702, адрес (место нахождения): 690014, Приморский край, город Владивосток, улица Толстого, 30, 133)

о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Восточный путь" в размере 9 719 721 руб. 65 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Восточный путь" (ОГРН 1072540000708, ИНН 2540128658, адрес (место нахождения): 690065, Приморский край, город Владивосток, улица Стрельникова, 12)

Определением Арбитражного суда Приморского края от 07.02.2014 по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Восточный путь" (далее - ООО "Восточный путь", должник) возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 07.03.2014 ООО "Восточный путь" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Васягин Владимир Николаевич.

29.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "Галс" (далее - ООО "Галс") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о включении его требований в сумме 9 719 721 руб. 65 коп., возникших в связи с исполнением договора морской перевозки от 13.11.2013 N 13-11/13 и договора на агентское обслуживание судов от 01.06.2011, заключенных между ООО "Восточный путь" и ООО "Галс", в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 26.06.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014, заявленные требования удовлетворены, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Восточный путь" включены требования ООО "Галс" в размере 9 719 721 руб. 65 коп.

Не согласившись с определением от 26.06.2014 и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014, конкурсные кредиторы - Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) и общество с ограниченной ответственностью "МИДГЛЕН Лоджистик Сахалин" (далее - ООО "МИДГЛЕН Лоджистик Сахалин") обратились с кассационными жалобами.

ООО "МИДГЛЕН Лоджистик Сахалин" в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что требования ООО "Галс" не подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Восточный Путь", поскольку договор морской перевозки от 13.11.2013 N 13-11/13 содержит признаки притворной сделки.

ФНС России в кассационной жалобе просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. В обоснование своей правовой позиции ссылается на необоснованный отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что судами обеих инстанций не учтено отсутствие у ООО "Галс" на дату совершения сделки морских судов, а также технической возможности на поставку топлива.

Уполномоченный орган в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы ООО "МИДГЛЕН Лоджистик Сахалин".

ООО "Галс" в отзыве на кассационные жалобы выразило несогласие с приведенными в них доводами и просило в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в в своей кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационных жалоб, отзывов на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для их отмены.

В качестве доказательств, обосновывающих заявленные требования, в материалы дела представлен договор морской перевозки от 13.11.2013 N 13-11/13, заключенный между ООО "Восточный путь" (перевозчик) и ООО "Галс" (заказчик), в соответствии с которым перевозчик обязуется доставить груз, переданный ему грузоотправителем, в порт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу, а грузополучатель обязуется оплатить за перевозку груза установленную плату.

В пунктах 2.1.8, 2.1.9 договора морской перевозки от 13.11.2013 установлена обязанность ООО "Восточный путь" как перевозчика оплачивать тяжелое топливо, масло, воду; подать заявку заказчику - ООО "Галс" на оказание агентских услуг, в том числе на снабжение судна водой, топливом, маслами, продуктами питания и других.

Также в материалы дела представлен договор на агентское обслуживание судов, заключенный 01.06.2011 между ООО "Галс" (агент) и ООО "Восточный путь" (судовладелец), согласно которому агент за вознаграждение принимает на себя обязательство от своего имени за счет и по поручению судовладельца оказывать содействие администрации судов судовладельца, плавающих под Российскими и иностранными флагами, в выполнении ими своих обязанностей при заходе в порт Владивосток под грузовые и иные работы.

Согласно пункту 2.6 агентского договора к обязанностям агента отнесены вопросы по снабжению судна топливом, водой, продуктами, по замене запасных частей, медицинскому и навигационному обслуживанию и другое.

Как следует из материалов дела, требования ООО "Галс" основаны на поставке должнику топлива судового маловязкого в количестве 200 тонн, стоимостью 9 000 000 руб., а также оказании услуг по агентскому договору на сумму 719 721 руб. 65 коп.

В обоснование стоимости товара и оказанных услуг в материалы дела представлены товарная накладная от 01.12.2013 N 312/2, счет-фактура от 01.12.2013 N 312/1 на сумму 9 000 000 руб.; счета-фактуры от 22.05.2012 N 222, от 22.02.2013 N 275, от 28.03.2012 N 210, от 07.02.2012 N 3, счета на оплату, дисбурсментские счета от 22.02.2013 N 275, от 22.05.2012 N 222, от 28.03.2012 N 210, от 07.02.2012 N 202 - всего на сумму 719 721 руб. 65 коп.

Наличие задолженности в размере 9 719 721 руб. 65 коп., послужило основанием для обращения ООО "Галс" в арбитражный суд с заявлением о включении требований в указанной сумме в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона о банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Арбитражные суды, установив наличие между ООО "Галс" и ООО "Восточный путь" обязательств, вытекающих из вышеуказанных договоров, пришли к выводу о наличии оснований для включения требований в сумме 9 719 721 руб. 65 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Восточный путь".

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении требований исследованы и дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам в их совокупности, а также доводам, приведенным заявителями в кассационных жалобах, в связи с чем доводы кассационных жалоб, при наличии доказательств, подтверждающих реальное исполнение ООО "Галс" обязательств по договорам морской перевозки от 13.11.2013 N 13-11/13 и агентского обслуживания судов от 01.06.2011, подлежат отклонению как не подтвержденные материалами дела.

При этом довод ООО "МИДГЛЕН Лоджистик Сахалин" о том, что поставка топлива осуществлена после фактического исполнения договора перевозки, не влияет на законность принятых судебных актов, поскольку поставка (передача) товара после исполнения договора перевозки сама по себе не освобождает лицо, получившее товар, от его оплаты.

Довод уполномоченного органа о том, что апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (письма Дальневосточного управления государственного морского надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта от 14.08.2014 N 1815, налоговой декларации от 04.08.2014), судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку судом апелляционной инстанции не установлено уважительных причин невозможности представления уполномоченным органом дополнительных доказательств в арбитражный суд первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.06.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу N А51-1355/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А.Шведов

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева