Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 января 2015 г. N Ф03-5932/14 по делу N А51-38687/2013

г. Хабаровск

19 января 2015 г.

Дело N А51-38687/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Е.О. Никитина, А.А. Шведова

при участии:

от Ноздрина В.Г.: Мусиенко М.С., представитель, доверенность от 19.09.2014 N 25 АА 1428382

от ФНС России: Скляр Ю.Р., представитель, доверенность от 24.06.2014 N 12-24/11276

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВЛАДТРЕЙД", Ноздрина Вадима Геннадьевича на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А51-38687/2013 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н. Голубкина, в апелляционном суде судьи: Л.А. Мокроусова, К.П. Засорин, С.В. Шевченко

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Модус"

о признании его несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Приморского края от 04.02.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Модус" (ОГРН: 1022500866970, ИНН: 2511039717, место нахождения: 692502, г. Уссурийск, ул. Штабского, 14; далее - ООО "Модус", должник, общество) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Твеленев Геннадий Анатольевич.

Объявление о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 14.02.2014.

Определением от 16.09.2014 в отношении ООО "Модус" введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Владимиров Сергей Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью "НПК" (ОГРН: 1112723006318, ИНН: 2723143371, место нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Павловича, 13, 31; далее - ООО "НПК") 14.03.2014 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в размере 120 155 968 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Модус".

Заявление обосновано наличием 12 договоров уступки прав (цессии) от 20.09.2013, от 30.11.2013, заключенных ООО "НПК" с контрагентами должника по договорам купли-продажи, и наличием оснований для включения задолженности в указанном выше размере в реестр требований кредиторов должника в соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, статьями 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 22.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены цеденты по договорам цессии - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО): ООО "Ивент", ООО "Евро-Торг", ООО "Рыбопторг", ООО "Юпитер", ООО ВладРесурс", ООО "ТД Караван", ООО "Даль-Транэкс", ООО "Куба", ООО "Дальснаб", ООО "Группа компаний Вега", ООО "МКС Трейдинг", ООО "ВладОпт-ДВ".

Определением суда от 25.07.2014 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Модус" требования ООО "НПК" в размере 88 045 994 руб. 66 коп. основного долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 определение от 25.07.2014 изменено. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "НПК" в размере 44 401 987 руб. 51 коп. При этом апелляционным судом произведено процессуальное правопреемство. Первоначальный кредитор (ООО "НПК") заменен на Ноздрина Вадима Геннадьевича.

В кассационной жалобе Ноздрин В.Г. просит постановление от 14.10.2014 отменить в части отказа в удовлетворении требований кредитора в размере 18 961 658 руб. 87 коп., основанных на договоре уступки прав (цессии) от 30.11.2013 N 3, заключенном между ООО "НПК" и ООО "Рыбопторг", а также требований в размере 9 165 000 руб., основанных на договоре уступки прав (цессии) от 30.11.2013 N 11, заключенном между ООО "НПК" и ООО "Группа компаний Вега", и включить требования в указанном размере в реестр требований кредиторов ООО "Модус". Кроме того, заявитель просит произвести процессуальное правопреемство, заменив в реестре требований кредиторов должника ООО "НПК" с указанными требованиями на Ноздрина В.Г.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что, отказывая во включении в реестр требований кредиторов требований, основанных на указанных выше договорах цессии, апелляционный суд не принял во внимание согласие должника с наличием задолженности в указанном размере, а также ее подтверждение привлеченными к участию в деле ООО "Рыбопторг" и ООО "Группа компаний Вега". Кроме того, указывает на наличие договоров уступки прав требований от 20.05.2014 N 1 и N 5, заключенных между ООО "НПК" и Ноздриным В.Г., в соответствии с которыми к последнему перешло право требования с ООО "Модус" задолженности по договорам купли-продажи от 15.04.2013 N 26, что свидетельствует о произведенном правопреемстве.

В кассационной жалобе кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ВЛАДТРЕЙД" (ОГРН: 1052503128941, ИНН: 2536162776, место нахождения: 690005, г. Владивосток, ул. Карякинская, 33-201; далее - ООО "ВЛАДТРЕЙД") просит постановление от 14.10.2014 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Пятый арбитражный апелляционный суд. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о необоснованности включенных в реестр требований кредиторов должника требований ООО "НПК" в сумме 44 401 987 руб. 51 коп. и об отсутствии оснований для их включения в реестр требований кредиторов общества. При этом заявитель ссылается на отсутствие надлежащих доказательств, позволяющих соотнести задолженность, включенную в реестр требований кредиторов, с представленными в ее обоснование документами. В связи с этим полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, не подтверждающим основания и размер задолженности ООО "Модус".

В отзыве на кассационную жалобу Ноздрина В.Г. ООО "Рыбопторг" поддерживает позицию заявителя по кассационной жалобе и просит обжалуемый судебный акт отменить. При этом ссылается на допущенную в платежном поручении от 16.04.2013 N 112 опечатку и на перечисление денежных средств должнику в рамках договора от 15.04.2013 N 26.

Внешний управляющий ООО "Модус" Владимиров С.В. в отзыве на кассационные жалобы выражает несогласие с кассационной жалобой ООО "ВЛАДТРЕЙД". При этом полагает обоснованными доводы кассационной жалобы Ноздрина В.Г. о наличии задолженности ООО "Модус" перед ООО "Рыбопторг" и ООО "Группа компаний Вега".

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Ноздрина В.Г. поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы и просил ее удовлетворить.

Представитель Федеральной налоговой службы не выразил своей позиции по доводам кассационных жалоб.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность постановления от 14.10.2014 с учетом доводов кассационных жалоб, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Проверка обоснованности требований и наличия оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника производится арбитражным судом в соответствии с пунктами 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "НПК" представило договоры цессии от 20.09.2013 N 12, от 30.11.2013 NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 13, заключенные им с кредиторами ООО "Модус" по договорам купли-продажи.

Исследовав и дав оценку представленным в дело доказательствам в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд изменил определение от 25.07.2014, признав обоснованными требования ООО "НПК" в размере 44 401 987 руб. 51 коп. по договорам уступки прав (цессии), заключенным с ООО "Ивент", ООО "Евро-Торг", ООО "Куба", ООО "МКС Трейдинг". При этом апелляционный суд исходил из наличия доказательств, подтверждающих факты перечисления должнику денежных средств по соответствующим договорам купли-продажи и частичного исполнения обязательств должником по передаче товара.

Рассмотрев требования ООО "НПК", основанные на договорах уступки прав (цессии) от 30.11.2013, заключенных с ООО "Рыбопторг", ООО "Юпитер", ООО "Владресурс", ООО "ТД Караван", ООО "Даль-Транэкс", ООО "Дальснаб", ООО "Группа компаний Вега", ООО "ВладОпт-ДВ", апелляционный суд пришел к выводу о том, что ООО "НПК" не представило достоверных и достаточных доказательств наличия у цедентов (указанных выше обществ) права требования к ООО "Модус" задолженности, основанной на договорах купли-продажи. В связи с этим апелляционный суд изменил определение от 25.07.2014, отказав во включении в реестр требований кредиторов должника требований в остальной сумме.

Указанные выводы апелляционного суда, основанные на исследовании и оценке представленных в дело доказательств, соответствуют материалам дела, не противоречат закону и правовой позиции, содержащейся в постановлении N 35.

Доводы заявителя кассационной жалобы Ноздрина В.Г. о необходимости включения в реестр требований кредиторов требований в общей сумме 28 117 658 руб. 87 коп., основанных на договорах уступки прав (цессии) от 30.11.2013 N 3 и N 11, заключенных ООО "НПК" с ООО "Группа компаний Вега" и ООО "Рыбопторг", подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку апелляционным судом установлено, что представленные в подтверждение наличия задолженности ООО "Модус" по договорам купли-продажи от 18.12.2012, от 15.04.2013 N 26 платежные поручения не подтверждают факт перечисления денежных средств должнику в рамках указанных договоров, так как не содержат ссылки на них. При этом какими-либо иными бухгалтерскими документами должника не подтвержден факт отсутствия правоотношений между должником и указанными выше юридическими лицами по иным договорам, по которым производилось перечисление денежных средств ООО "Модус". Кроме того, в материалах дела имеются и противоречивые отзывы указанных юридических лиц, отрицавших наличие задолженности ООО "Модус" перед ними.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость осуществления судом правопреемства по указанным требованиям и замены заявителя - ООО "НПК" на Ноздрина В.Г. подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку в рамках обжалуемого судебного акта рассматривался вопрос включения в реестр заявленных ООО "НПК" требований. Вопросы процессуального правопреемства Ноздрина В.Г. рассмотрены в иных судебных актах, которые предметом кассационного обжалования не являлись.

Доводы заявителя кассационной жалобы ООО "ВЛАДТРЕЙД" об отсутствии правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 44 401 987 руб. 51 коп., как не подтвержденных надлежащими доказательствами, подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Указанные доводы по существу сводятся к несогласию заявителя кассационной жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств, данной апелляционным судом. Между тем у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ отсутствуют полномочия по переоценке имеющихся в деле доказательств. Так, ссылка заявителя жалобы на недоказанность факта перечисления денежных средств должнику по договорам купли-продажи опровергается представленными в дело платежными документами, имеющими отметки банков о проведении платежей, а также сведениями уполномоченного органа об их поступлении на счета должника. Несостоятельна и ссылка заявителя кассационной жалобы на несоответствие ИНН ООО "МКС Трейдинг" в платежных поручениях и в договорах купли-продажи, так как в договорах содержится ошибочное указание ИНН с большим количеством знаков, однако сам ИНН совпадает, что позволяет идентифицировать юридическое лицо.

Иные доводы кассационной жалобы ООО "ВЛАДТРЕЙД" являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку. Основания для их иной оценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При принятии обжалуемого судебного акта апелляционным судом не допущено неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, поэтому постановление от 14.10.2014 не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2014 по делу N А51-38687/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов