Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 января 2015 г. N Ф03-5907/14 по делу N А73-15531/2013

г. Хабаровск

26 января 2015 г.

Дело N А73-15531/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Е.Н. Головниной, А.А. Шведова

при участии:

от истца (по первоначальному иску): О.В. Сайганова, представителя по доверенности от 28.02.2012;

от ответчика (по первоначальному иску): И.Н. Снурниковой, представителя по доверенности от 28.10.2014 N 60, Т.П. Демкиной, представителя по доверенности от 21.04.2014 N 21;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "СэР", открытого акционерного общества Коммерческий банк "Уссури" на решение от 07.07.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А73-15531/2013 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.Н. Трещева, в апелляционном суде судьи: Е.В. Гричановская, В.Ф. Карасев, М.О. Волкова

По иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "СэР"

к открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Уссури"

о взыскании 13 996 950 руб.

по встречному иску открытого акционерного общества Коммерческий банк "Уссури"

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "СэР", предпринимателю Рубцову Евгению Анатольевичу

третье лицо: Рубцов Евгений Анатольевич

о признании недействительным переданного права (регресса) общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "СэР" по договору уступки права требования и о возврате ценных бумаг

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "СэР" (далее - ООО "Юридическая компания "СэР"; ОГРН: 1032700452872, ИНН: 2723056778, место нахождения: 680030, г. Хабаровск, ул. Павловича, 13-216) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - далее АПК РФ), к открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Уссури" (далее - ОАО КБ "Уссури", банк; ОГРН: 1022700002654, ИНН: 2723010607, место нахождения: 680013, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 96А) о взыскании 11 220 000 руб. вексельной задолженности и 2 776 950 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 28.04.2014 судом принято к совместному рассмотрению вместе с первоначальным иском встречное исковое заявление ОАО КБ "Уссури" к ООО "Юридическая компания "СэР" о признании недействительным (несуществующим) переданного права по договору цессии от 25.04.2013 и о возврате ценных бумаг (векселей). Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рубцов Евгений Анатольевич.

В порядке статьи 46 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску предпринимателя Рубцова Е.А. (ОГРНИП: 308272131800036, ИНН: 272102766990).

Решением суда от 07.07.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014, в удовлетворении как первоначальных исковых требований, так и встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юридическая компания "СэР", ОАО КБ "Уссури" обратились с кассационными жалобами, в которых просят:

- ООО "Юридическая компания "СэР": отменить решение и апелляционное постановление, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование своей правовой позиции заявитель ссылается на неправомерные выводы судов относительно пропуска срока давности для предъявления иска по векселям, поскольку начало течения данного срока следует исчислять исходя из измененных (продленных) условий векселей в части сроков их оплаты, то есть с 31.12.2010;

- ОАО КБ "Уссури": судебные акты изменить, исключив из их мотивировочной части выводы о признании Рубцова Е.А., ООО "Юридическая компания "СэР" последовательными и законными векселедержателями векселей ОАО КБ "Уссури" под единой серией 0001УССУРИ за номерами 000017-000029 на общую сумму 11 220 000 руб., а также выводы о недоказанности факта погашения банком векселей 15.12.2006. По мнению заявителя, банком представлены доказательства того, что спорные векселя 15.12.2006 были предъявлены к платежу ООО "Уссури-Восток" и оплачены банком в тот же день путем проведения зачета имеющихся у ООО "Уссури-Восток" перед банком кредитных обязательств. Заявитель считает, что приобретая векселя у Рубцова Е.А., истец не мог не знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе получения векселей данным лицом, поскольку Рубцов Е.А. на момент совершения индоссамента 04.12.2008 одновременно являлся единоличным исполнительным органом ООО "Юридическая компания "СэР".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Юридическая компания "СэР", ответчик (по первоначальному иску) не согласился с доводами в ней изложенными, указав на то, что условия о сроке платежа должны быть совершены на самом векселе, следовательно, по условиям векселей последним днем трехлетнего срока вексельной давности является 15.06.2011.

В судебном заседании представители ООО "Юридическая компания "СэР", ОАО КБ "Уссури" поддержали доводы своих кассационных жалоб, настаивали на их удовлетворении.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ без участия Рубцова Е.А., извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив законность решения от 07.07.2014 и постановления от 30.09.2014, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ОАО "КБ "Уссури" 15.12.2006 выпустил простые векселя под единой серией 0001УССУРИ, за номерами 000007-000016 на сумму 1 000 000 руб. каждый, за номерами 000017-000028 на сумму 100 000 руб. каждый, и за N 000029 на сумму 20 000 руб., а всего на общую сумму 11 220 000 руб. сроком их оплаты по предъявлении, но не ранее 15.06.2007.

В результате последующих индоссаментов, в том числе бланковых, векселя были получены Рубцовым Е.А. и далее по именному индоссаменту, совершенному 04.12.2008, были переданы ООО "Юридическая компания "СэР".

Отсутствие со стороны банка действий по оплате выданных векселей, послужило основанием для обращения ООО "Юридическая компания "СэР" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ОАО "КБ "Уссури" предъявило встречные исковые требования о признании недействительным (несуществующим) права требования по взысканию денежных средств в сумме 11 220 000 руб., процентов и вексельных издержек, переданного по договору цессии от 25.04.2013, заключенному между Рубцовым Е.А. и ООО "Юридическая компания "СэР", а так же об обязании возвратить оригиналы спорных векселей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги)

На основании пункта 3 статьи 146 ГК РФ права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Согласно статье 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Требования к форме простого векселя содержатся в статье 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение N 104/1341). Простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Векселедержатель вправе требовать от того, к кому он предъявляет иск, неоплаченную вексельную сумму с процентами, если они были обусловлены, издержки по протесту, другие издержки, а также проценты и пени (статья 48 Положения N 104/1341).

Статьями 34 и 77 Положения N 104/1341 предусмотрено, что простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что простой вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты. В таком случае годичный срок для предъявления течет с этой даты.

Судами установлено, что ООО "Юридическая компания "СэР" векселя к платежу в пределах срока с даты, указанной в векселях, не предъявляло.

В силу абзаца первого статьи 70, статьи 78 Положения N 104/1341, исковые требования векселедержателя против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 22 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), начало течения трехлетнего срока на предъявление исковых требований к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя; с истечением указанного пресекательного срока прекращается материальное право требовать платежа от обязанного по векселю лица; суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны; предусмотренные Положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению.

Поскольку в настоящем случае с учетом условий самих векселей и непредъявлении их к платежу последним днем трехлетнего срока вексельной давности являлось 15.06.2011, а с иском в суд векселедержатель обратился лишь 27.12.2013, то есть за пределами установленного Положением N 104/1341 срока на предъявление исковых требований к векселедателю, то вывод судов о том, что ООО "Юридическая компания "СэР" утратило право на удовлетворение исковых требований, окружным судом признается правильным.

Довод жалобы ООО "Юридическая компания "СэР" о том, что начало течения срока давности следует исчислять исходя из измененных (продленных) условий векселей в части сроков их оплаты, то есть с 31.12.2010, судом кассационной рассмотрен и признан несостоятельным.

Так согласно представленной в материалы дела копии договора подведения итогов взаимоотношений и уступки права требования от 05.12.2008, ОАО "КБ "Уссури" по согласованию с ООО "Юридическая компания "СэР" продлевает до 31.12.2010 срок оплаты 23 простых векселей единой серии 0001УССУРИ за номерами 000007-000016 на сумму 1 000 000 руб. каждый, за номерами 000017-000028 на сумму 100 000 руб. каждый, и за N 000029 на сумму 20 000 руб., на общую сумму 11 220 000 руб.

В пункте 17 Постановления N 33/14 указано, что статья 20 Положения N 104/1341 предусматривает, что индоссамент, совершенный после срока платежа, имеет те же последствия, что и предшествующий индоссамент, однако индоссамент, совершенный после протеста в неплатеже или после истечения срока, установленного для совершения протеста, имеет последствия лишь обыкновенной цессии (сделки уступки права требования). Поскольку обратное не будет доказано, недатированный индоссамент считается совершенным до истечения срока, установленного для совершения протеста. С учетом данных положений судам при рассмотрении споров следует исходить из того, что вексель может быть передан посредством именного или бланкового индоссамента и после совершения протеста векселя в неплатеже либо после истечения срока, установленного для совершения протеста (если протест не совершался). Лица, индоссировавшие вексель после совершения протеста векселя в неплатеже и (или) после истечения срока для совершения протеста, не отвечают перед приобретателем векселя за исполнение обязательства по векселю, но отвечают за действительность переданного требования (статья 390 Кодекса).

Иные лица, обязанные по векселю, вправе на основании статьи 386 Кодекса выдвигать против требования векселедержателя те возражения, которые они имели против лица (лиц), индоссировавшего (индоссировавших) вексель после совершения протеста по нему либо по истечении срока для совершения протеста.

Таким образом, применение иных последствий совершения индоссамента после срока платежа, кроме как указанных в Постановлении N 33/14, необоснованно.

С учетом изложенного, договор подведения итогов взаимоотношений и уступки права требования от 05.12.2008 не может продлять срока платежа спорных векселей.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу статей 16, 77 Положения N 104/1341 лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым

Индоссамент, по правилам статьи 13 Положения N 104/1341, должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Согласно пункту 9 Постановления N 33/14, в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. Статьей 16 Положения предусмотрено, что в том случае, когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Приняв во внимание то, что спорные векселя ОАО "КБ "Уссури" приобретены по именному индоссаменту от Рубцова Е.А., который в свою очередь приобрел векселя по бланковому индоссаменту, совершенному ООО "Уссури-Восток", арбитражными судами сделан обоснованный вывод о том, что Рубцов Е.А. считается законным векселедержателем векселей, приобретшим их посредством бланкового индоссамента и передавший векселя именным индоссаментом. В связи с чем, ООО "Юридическая компания "СэР", так же является законным векселедержателем

Надлежащих доказательств, подтверждающих погашение спорных векселей путем предъявления их к платежу ООО "Уссури-Восток" и проведением зачета встречных однородных требований, в материалы дела не представлено.

Следуя пункту 14 Постановления N 33/14, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Лицо, являвшееся владельцем векселя и утратившее его в силу какого-либо события, то есть обстоятельства, имевшего место помимо воли заявителя, вправе заявить исковое требование о возврате векселя.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Доказательства в подтверждение выбытие спорных векселей помимо воли банка, в материалы дела представлены не были, как и не были предоставлены доказательства недобросовестности или грубой неосторожности приобретателя - ООО "Юридическая компания "СэР".

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что статус предыдущего векселедержателя Рубцова Е.А. как единоличного исполнительного органа ООО "Юридическая компания "СэР" и одновременно акционера ОАО "КБ "Уссури", однозначно указанные обстоятельства не подтверждает.

В целом доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию заявителей с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 АПК РФ не допускается.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическими обстоятельствам, и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.07.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А73-15531/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов