Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 января 2015 г. N Ф03-5819/14 по делу N А04-5654/2012

г. Хабаровск

29 января 2015 г.

Дело N А04-5654/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А.Шведова

Судей: Е.О.Никитина, М.М.Саранцевой

при участии:

от ООО "Соя": Карагод Алексей Николаевич - представитель по доверенности от 08.04.2014 N 28 АА 0515307

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соя" на определение от 20.06.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу N А04-5654/2012 Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.В.Башарина, в апелляционном суде судьи: Т.Д.Козлова, Е.Н.Головнина, С.Б.Ротарь

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Русич" Мехедовой Галины Михайловны

о признании недействительным соглашения, применении последствий

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "АмурАгроСоя" (ОГРН 1122801001510, ИНН 2801169443, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, город Благовещенск, улица Горького, 72, офис 22), общество с ограниченной ответственностью "Соя" (ОГРН 1042800256498, ИНН 2820004616, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, город Благовещенск, улица Театральная, 57, офис 407), администрация Зеньковского сельсовета (ОГРН 1022801202456, ИНН 2817000107, адрес (место нахождения): 676990, Амурская область, Константиновский район, село Зеньковка, улица Советская, 19, 2)

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Русич" (ОГРН 1062827000390, ИНН 2817004207, адрес (место нахождения): 676990, Амурская область, Константиновский район, село Зеньковка, улица Советская, 16)

Определением Арбитражного суда Амурской области от 01.08.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Амурагромаштехсервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Русич" (далее - ООО "Русич", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 24.12.2012 ООО "Русич" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Определением от 10.12.2013 конкурсным управляющим утверждена Мехедова Галина Михайловна.

14.02.2014 конкурсный управляющий ООО "Русич" Мехедова Г.М. обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании соглашения от 01.04.2012 N 11 о переуступке обществу с ограниченной ответственностью "АмурАгроСоя" (далее - ООО "АмурАгроСоя") прав и обязанностей по договору аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 28:15:010201:0009, площадью 98,16 га, расположенный в 10 м от с. Зеньковка по направлению на северо-запад; 28:15:010201:0021, площадью 87,48 га, расположенный в 10 м от с. Зеньковка по направлению на юго-запад; 28:15:010201:0008, площадью 219,7 га, расположенный в 2,5 км от с.Зеньковка по направлению на север, недействительным и применении последствий недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в виде возврата имущества по оспариваемой сделке в конкурсную массу.

Заявление обосновано тем, что переуступка прав и обязанностей по договору произведена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, цена сделки - 100 руб. существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых совершаются аналогичные сделки, при этом от администрации Зеньковского сельсовета как арендодателя не было получено письменное разрешение на переуступку требования.

К участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лица привлечены: администрация Зеньковского сельсовета, общество с ограниченной ответственностью "Соя" (далее - ООО "Соя").

Определением от 10.04.2014 назначена экспертиза по оценке рыночной стоимости переданного должником права аренды, судебное заседание отложено.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.06.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с определением от 20.06.2014 и постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014, ООО "Соя" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель полагает, что конкурсным управляющим выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, а именно следовало руководствоваться статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает на то, что в спорный период должником заключено 10 соглашений о переуступке прав и обязанностей по договорам аренды на тех же условиях, что и оспариваемая сделка, следовательно, по мнению заявителя, оспариваемое соглашение не отвечает признакам подозрительной сделки. Считает, что ООО "Соя" при принятии в залог от ООО "АмурАгроСоя" в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа права аренды в отношении земельных участков, являющихся объектом аренды, действовало разумно и добросовестно, интересы должника в правоотношениях между залогодателем и залогодержателем не затронуты и не нарушены. Полагает, что признание оспариваемой сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки не влечет прекращение обременения права аренды, о чем суд первой инстанции обязан был указать в резолютивной части определения.

Конкурсный управляющий Мехедова Г.М. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Соя" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, участие в заседании суда своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для их отмены.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения администрации Зеньковского сельсовета 10.06.2010 N 12-р обществу с ограниченной ответственностью "Русич" предоставлены в аренду на срок с 01.06.2010 по 31.05.2020 земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, находящиеся в муниципальной собственности Зеньковского сельсовета с кадастровыми номерами:

- 28:15:010201:0009, площадью 98,16 га, расположенный в 10 м от с. Зеньковка по направлению на северо-запад;

- 28:15:010201:0021, площадью 87,48 га, расположенный в 10 м от с. Зеньковка по направлению на юго-запад;

- 28:15:010201:0008, площадью 219, 7 га, расположенный в 2,5 км от с.Зеньковка по направлению на север (далее земельные участки).

10.06.2010 между администрацией Зеньковского сельсовета (арендодатель) и ООО "Русич" (арендатор) заключен договор аренды в отношении указанных участков, земельные участки переданы арендатору по акту приема-передачи.

В пункте 4.3.1 договора аренды предусмотрено право арендатора с письменного согласия арендодателя сдавать земельные участки в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 06.09.2011.

01.04.2012 между ООО "Русич" (цедент) и ООО "АмурАгроСоя" (цессионарий) подписано соглашение N 11 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 10.06.2010. Согласно пункту 3 соглашения N 11 право аренды переуступлено за 100 руб. Сделка по уступке прав зарегистрирована 21.05.2012.

Полагая, что соглашение от 01.04.2012 N 11 является подозрительной сделкой, поскольку согласно отчету об оценки от 16.05.2014 N 216/14 рыночная стоимость уступленного по оспариваемому соглашению права аренды составила 15 371 369 руб., конкурсный управляющий ООО "Русич" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Удовлетворяя заявленные требования, суды установили, что оспариваемая сделка по уступке права аренды земельных участков совершена должником в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, цена сделки явно занижена в сравнении с рыночной стоимостью права аренды, что не является равноценным встречным предоставлением.

Из материалов дела следует, что 29.10.2012 (после введения процедуры наблюдения в отношении должника) между ООО "Соя" (залогодержатель) и ООО "АмурАгроСоя" (залогодатель) в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа от 29.10.2012 N 09/12, заключенному между ООО "Соя" (займодавец) и ООО "АмурАгроСоя" (заемщик), был заключен договор N 10/12 залога права аренды по договору аренды от 10.06.2010. Стоимость заложенного права аренды составила 5 000 000 руб. (пункт 1.2 договора залога N 10/12). Договор ипотеки зарегистрирован 08.11.2012.

Рассматривая доводы ООО "Соя" о сохранении залога в отношении оспариваемого права, и необходимости в связи с этим указания на такое сохранение в резолютивной части судебного акта, вынесенного в результате удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника, суды со ссылкой на статьи 167, 335, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что признание недействительным соглашения от 01.04.2012 N 11 свидетельствует об отсутствии у ООО "АмурАгроСоя" права аренды, являющегося предметом залога. При этом суды указали на то, что положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают возможности ее применения к случаю восстановления существовавшего ранее права на имущество, являющееся предметом залога, в результате применения последствий недействительности сделки.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ООО "Соя" действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, не могло установить наличие признаков приобретения залогодателем - ООО "АмурАгроСоя" объекта ипотеки - права аренды по подозрительной сделке - соглашения от 01.04.2012 N 11.

С учетом установленных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недобросовестности залогодержателя - ООО "Соя", поскольку договор залога заключен в период после возбуждения в отношении ООО "Русич" процедуры банкротства, введения наблюдения и опубликовании соответствующих сведений в газете "Коммерсантъ" N 173 от 15.09.2012. В этой связи судами сделан вывод об отсутствии оснований полагать, что право залога у ООО "Соя" не прекращено.

При этом судами отклонена ссылка ООО "Соя" на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда, изложенную в постановлении от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010, поскольку обстоятельства, установленные при рассмотрении названного дела, и обстоятельства по настоящему делу не являются тождественными.

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Довод заявителя жалобы о том, что в спорный период должником заключено 10 соглашений о переуступки прав и обязанностей по договорам аренды на тех же условиях, что и оспариваемая сделка, следовательно, оспариваемое соглашение не отвечает признакам подозрительной сделки, подлежит отклонению, поскольку совершение аналогичных сделок, при установленных фактах неравноценности уступаемых прав в преддверии банкротства должника (подозрительный период), не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка не является подозрительной (абзац четвертый пункта 8 постановления N 63).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального права, как и процессуальных нарушений, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.06.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу N А04-5654/2012 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева