Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 февраля 2015 г. N Ф03-6191/14 по делу N А51-12582/2013

г. Хабаровск

09 февраля 2015 г.

Дело N А51-12582/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Е.Н. Головниной, Е.О. Никитина

при участии:

от истца: Руднева Т.В. - лично; Гракова И.А., представитель, доверенность от 20.01.2015 N 27 АА 0786132

от ответчиков: от ООО "САН СИТИ" - Пархоменко И.А., представитель, доверенность от 25.12.2014 б/н; Пархоменко И.А. - лично

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "САН СИТИ", Пархоменко Инны Анатольевны на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А51-12582/2013 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в апелляционном суде судьи: Н.А. Скрипка, С.Б. Култышев, Д.А. Глебов

По иску Рудневой Татьяны Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "САН СИТИ", Пархоменко Инне Анатольевне

о признании недействительным договора займа

Руднева Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "САН СИТИ" (ОГРН 1062531003248, ИНН 2531002225, место нахождения: 692701, Приморский край, п. Славянка, ул. 50 лет Октября, 8; далее - ООО "САН СИТИ", общество), Пархоменко Инне Анатольевне о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров займа от 01.03.2011 N 1, от 10.03.2011 N 2, от 04.04.2011 N 3, от 20.04.2011 N 4, от 16.05.2011 N 5, от 11.01.2012 N 6, от 20.01.2012 N 7 (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что фактически денежные средства по указанным договорам обществу не передавались, займы не одобрялись в установленном законом порядке, совершены с заинтересованностью, взаимосвязаны и являются для общества крупной сделкой.

Решением суда от 25.06.2014 в иске отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания мнимыми оспариваемых сделок, а также совершенными с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 решение от 25.06.2014 отменено, оспариваемые договоры займа признаны незаключенными. При этом апелляционный суд исходил из недоказанности факта передачи денежных средств заемщику - ООО "САН СИТИ".

В кассационной жалобе Пархоменко И.А. просит постановление от 09.10.2014 отменить и оставить в силе решение от 25.06.2014. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы об отсутствии у истца права оспаривать договоры займа по безденежности, а также о наличии в деле доказательств, свидетельствующих о расходовании заемных денежных средств на строительство базы отдыха. При этом ссылается на нарушение прав займодавца на возврат суммы займов, переданной по спорным договорам.

ООО "САН СИТИ" в кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) также просит постановление от 09.10.2014 отменить и оставить в силе решение от 25.06.2014. При этом заявитель жалобы ссылается на самостоятельное изменение апелляционным судом требований истца о признании недействительными оспариваемых сделок. В связи с этим полагает, что апелляционный суд вышел за пределы полномочий, регламентированных АПК РФ. Указывает на то, что большая часть произведенных обществом за счет заемных средств расходов оплачена наличными денежными средствами, а имущество, построенное на эти средства, учтено в бухгалтерском учете общества как незавершенное строительство. Ссылается на отсутствие иных источников финансирования общества, а также оснований для признания оспариваемых сделок незаключенными и недействительными.

В отзыве на дополнение к кассационной жалобе ООО "САН СИТИ" Руднева Т.В. выразила несогласие с приведенными обществом доводами и просила в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции Пархоменко И.А., представляющая, в том числе интересы общества привела доводы, соответствующие текстам кассационных жалоб, и просила их удовлетворить.

Руднева Т.В. и ее представитель выразили мнение о законности обжалуемого судебного акта и просили оставить его без изменения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 20.01.2015 объявлялся перерыв до 15 часов 50 минут 26.01.2015, информация о котором размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.

Впоследствии на основании статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по кассационным жалобам откладывалось на 15 часов 40 минут 03.02.2015.

Проверив законность постановления от 09.10.2014, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, ООО "САН СИТИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Приморскому краю.

Согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц на дату совершения оспариваемых сделок и по настоящее время участниками общества являются: Руднева Т.В. и Пархоменко И.А. с размером долей в уставном капитале 49 % и 51 % соответственно.

Директором общества с 28.02.2011 является Пархоменко О.А. - супруг участника общества Пархоменко И.А.

По условиям договоров займа от 01.03.2011 N 1, от 10.03.2011 N 2, от 04.04.2011 N 3, от 20.04.2011 N 4, от 16.05.2011 N 5, от 11.01.2012 N 6, от 20.01.2012 N 7 участник общества Пархоменко И.А. (займодавец) передает обществу (заемщик) денежные средства в общей сумме 9 989 953 руб. в целях осуществления строительства базы отдыха ООО "САН СИТИ" и всех связанных с этим строительных расходов, а общество обязуется возвратить данные денежные средства в установленные договорами сроки. Указанные займы являются беспроцентными.

Считая, что указанные выше денежные средства обществу не передавались, а договоры займа являются недействительными, Руднева Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд при подготовке к судебному разбирательству дела определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе правил его заключения.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что требования истца фактически направлены на констатацию отсутствия между сторонами правоотношений, вытекающих из оспариваемых договоров займа.

При этом апелляционным судом установлено также, что Пархоменко И.А. не представлены доказательства, подтверждающие возможность предоставления ей обществу заемных денежных средств в сумме 9 989 953 руб. Имеющиеся в деле квитанции к приходным кассовым ордерам не приняты апелляционным судом в качестве достаточных и безусловных доказательств, подтверждающих факт передачи Пархоменко И.А. денежных средств по оспариваемым договорам займа, поскольку в нарушение требований действующего законодательства по вопросу порядка ведения кассовых операций в материалы дела не представлены приходные кассовые ордера общества, доказательства их регистрации в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов, получения данных денежных средств из кассы общества директором общества, а также авансовые отчеты директора общества или иные письменные документы, свидетельствующие о расходовании выданных в подотчет денежных средств.

Отклонена апелляционным судом и ссылка ответчиков на использование заемных денежных средств директором общества Пархоменко О.А. на расчеты с контрагентами ООО "САН СИТИ", так как ответчиками не представлены доказательства внесения обществом денежных средств на расчетный счет или в кассу контрагентов общества по договорам подряда, поставки, аутстаффинга. Выписка по счету ООО "САН СИТИ" в ОАО "Дальневосточный банк" также не содержит сведений о перечислении денежных средств контрагентам общества в рамках заключенных с ними договоров. Произведенные обществом по расчетному счету безналичные платежи не приняты апелляционным судом в качестве доказательства использования обществом заемных средств, при отсутствии доказательств их внесения на счет общества.

При проверке факта отражения полученных заемных денежных средств в бухгалтерской отчетности ООО "САН СИТИ" апелляционным судом установлено, что налоговая декларация за 2012 год, в которой отражено поступление в 2011 году 7 990 000 руб. краткосрочных заемных средств, сдана обществом лишь 29.09.2013 (в период рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт передачи денежных средств заемщику - ООО "САН СИТИ" займодавцем - Пархоменко И.А. не доказан. В связи с этим апелляционный суд обоснованно признал спорные договоры займа незаключенными и правомерно удовлетворил фактически заявленные истцом требования, отменив решение суда от 25.06.2014.

Доводы заявителей кассационных жалоб о самостоятельном изменении апелляционным судом заявленных истцом требований в нарушение положений арбитражного процессуального законодательства подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку, принимая решение, апелляционный суд правомерно исходил из того, что требование истца по своей сути направлено на констатацию отсутствия правоотношений из договоров займа, которые фактически не исполнялись. При этом неправильная квалификация истцом оспариваемых правоотношений не может служить основанием для отказа в иске.

Доводы кассационных жалоб о расходовании обществом заемных денежных средств на указанные в договорах займа цели не подтверждаются соответствующими доказательствами, поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает, что в дополнении к кассационной жалобе директор общества указал на то, что затраты на строительство базы отдыха понесены за счет его личных денежных средств. Указанное также свидетельствует о том, что денежные средства по спорным договорам займа не передавались Пархоменко И.А. обществу.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления от 09.10.2014 и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 по делу N А51-12582/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин