Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 февраля 2015 г. N Ф03-7/15 по делу N А24-2078/2014

г. Хабаровск

09 февраля 2015 г.

Дело N А24-2078/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Е.Н. Головниной, Е.О. Никитина

при участии:

от истца: Кармацкая Тамара Сергеевна - лично

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Кармацкой Тамары Сергеевны на решение от 15.08.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу N А24-2078/2014 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.П. Березкина, в апелляционном суде судьи: А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышев, Н.А. Скрипка

По иску Кармацкой Тамары Сергеевны

к Алексеевой Кристине Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Владкам", обществу с ограниченной ответственностью "Кам-Боулинг К"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

Участник общества с ограниченной ответственностью "Кам-Боулинг К" (ОГРН 1064101038495, ИНН 4101107075 место нахождения: 683023, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Вулканная, 29А; далее - ООО "Кам-Боулинг К", общество) Кармацкая Тамара Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Алексеевой Кристине Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Владкам" (ОГРН 1024101029369, ИНН 4100023295, место нахождения: 683023, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Вулканная, 29А; далее - ООО "Владкам"), ООО "Кам-Боулинг К" о признании сделок по передаче ООО "Владкам" товара по накладным от 29.11.2010 N N 1719, 1720, 1726, 1730 недействительными в части на сумму 24 328 031 руб. 19 коп.; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчиков перечислить на расчетный счет общества денежные средства в указанном выше размере.

Иск обоснован тем, что в результате передачи принадлежащего обществу имущества ООО "Владкам" по товарным накладным по заниженной цене обществу и его участнику причинены убытки. При этом передача имущества является для общества крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований к порядку заключения таких сделок, предусмотренному положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), а также с превышением полномочий исполнительного органа общества. В связи с этим оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании статей 43-44, 45-46 Закона об обществах, статей 153, 174, 183, 575 ГК РФ.

Решением суда от 15.08.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А24-3578/2013, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлен факт передачи товара по спорным товарным накладным во исполнение обязательств по соглашениям об отступном от 06.10.2011, от 07.10.2011, от 08.10.2011, которые и являются сделками в смысле статьи 153 ГК РФ. Поскольку соглашения об отступном не оспариваются, а передача товара по товарным накладным не является сделкой, иск не подлежит удовлетворению в связи с избранием истцом ненадлежащего способа защиты права.

В кассационной жалобе Кармацкая Т.С. просит решение от 15.08.2014, постановление от 22.10.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права; о нарушении права заявителя на судебную защиту. Считает, что судами необоснованно оценены представленные истцом доказательства и его доводы на основании решения Арбитражного суда Камчатского края по делу N А24-3578/2013, которое, по мнению заявителя кассационной жалобы, не имеет преюдициального значения для настоящего дела. Ссылается на неисследование судами материалов указанного выше дела, а также представленных истцом доказательств, подтверждающих факт передачи имущества по заниженной цене. Полагает, что судами не принято во внимание подписание соглашений об отступном генеральным директором общества при отсутствии у него соответствующих полномочий, что свидетельствует, по мнению заявителя жалобы, об их ничтожности. Указывает на то, что финансовые обязательства общества подлежат подтверждению первичными бухгалтерскими документами, а не подписанными неполномочными лицами соглашениями.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием систем видеоконференц-связи, Кармацкая Т.С. поддержала приведенные в кассационной жалобе доводы и просила ее удовлетворить.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Кам-Боулинг К" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.03.2006 за основным государственным регистрационным номером 1064101038495.

По состоянию на 28.09.2010 участниками общества являлись: Корнева Н.А. и Кармацкая Т.С. с долями в уставном капитале общества в размере 70 % и 30 % соответственно.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.04.2014 Кармацкая Т.С. является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 30 %, обществу принадлежит 70 % доли, генеральным директором общества является Алексеева К.С.

По товарным накладным от 29.11.2010 N N 1719, 1720, 1726, 1730 ООО "Кам-Боулинг К" передало, а ООО "Владкам" приняло товар на общую сумму 38 231 611 руб. 50 коп.

Полагая недействительными сделки общества по передаче имущества ООО "Владкам", участник ООО "Кам-Боулинг К" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Кармацкой Т.С., арбитражные суды указали на ненадлежащий способ защиты, избранный истцом, в связи с отсутствием в действиях общества по передаче товара по товарным накладным признаков сделки, предусмотренных статьей 153 ГК РФ. Кроме того, арбитражные суды исходили из преюдициального значения для настоящего дела судебных актов по делу N А24-3578/2013 Арбитражного суда Камчатского края, которыми установлен факт передачи товара ООО "Владкам" во исполнение обязательств по соглашениям об отступном от 06.10.2010, 07.10.2010, 08.10.2010.

Между тем арбитражными судами не принято во внимание следующее.

Действительно, исковые требования аналогичные требованиям по настоящему иску предъявлялись истцом в рамках дела N А24-3578/2013 Арбитражного суда Камчатского края.

Как усматривается из судебных актов по делу N А24-3578/2013, в том числе постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.08.2014 N Ф03-2206/2014, отказом в удовлетворении исковых требований по указанному делу послужил факт предъявления иска к ненадлежащему составу ответчиков. К числу ответчиков не была привлечена одна из сторон оспариваемых сделок, а именно: ООО "Кам-Боулинг К", права которого непосредственно затрагиваются заявленными по иску требованиями. Избрание истцом ненадлежащего способа защиты не являлось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, из материалов настоящего дела усматривается, что предъявленное истцом требование по сути направлено на оспаривание правоотношений, возникших между ООО "Кам-Боулинг К" и ООО "Владкам" в связи с передачей последнему имущества общества, что привело к негативным последствиям для общества и его участника.

Ссылаясь на товарные накладные в качестве сделки, и на нормы ГК РФ о договоре поставки, истец исходил из того, что именно данные документы являются первичными документами, подтверждающими исполнение обществом хозяйственных операций. При этом из материалов дела усматривается, что истец заявлял ходатайства об истребовании материалов дела N А24-3578/2013, бухгалтерских документов общества, подтверждающих наличие финансовых обязательств перед ООО "Владкам".

Поскольку материалы указанного выше дела содержат сведения о соглашениях об отступном, заключенных между обществом и ООО "Владкам", во исполнение которых осуществлена оспариваемая истцом по настоящему делу передача имущества, арбитражным судам необходимо было исходить из сути заявленных истцом требований, направленных на оспаривание передачи ООО "Кам-Боулинг К" своего имущества по заниженной цене, с нарушением требований действующего законодательства, в том числе корпоративного, и рассмотреть заявленные истцом требования с учетом совокупности имеющихся доказательств, в том числе соглашений об отступном.

При этом суд первой инстанции не лишен был возможности рассмотреть вопрос о необходимости уточнения истцом заявленных требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ, исходя из того, что ошибка в правовой квалификации истцом правоотношений сторон, не может повлечь отказ в иске без рассмотрения по существу заявленных требований.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что вывод судов об отказе в иске является преждевременным, сделан с нарушением требований статьи 71 АПК РФ без полного установления судами существенных для дела обстоятельств и исследования имеющихся доказательств.

В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1 и 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

При новом рассмотрении дела суду следует рассмотреть вопрос о необходимости уточнения исковых требований по отношению к ответчикам, исходя из сути предъявленных истцом требований. И с учетом установленного рассмотреть требования истца о недействительности передачи имущества общества по заявленным основаниям.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.08.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу N А24-2078/2014 Арбитражного суда Камчатского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин