Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 февраля 2015 г. N Ф03-5891/14 по делу N А51-16998/2014

г. Хабаровск

20 февраля 2015 г.

Дело N А51-16998/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Головниной Е.Н., Никитина Е.О.

при участии: ООО "Экохоз": Беловодский А.В., представитель по доверенности от 28.08.2013 б/н

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Минасяна Григора Товмасовича на решение от 29.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу N А51-16998/2014 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Хижинский, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипка

по иску Минасяна Григора Товмасовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Экохоз"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Григорьевка"

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

Минасян Григор Товмасович (далее - истец, Минасян Г.Т.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Экохоз" (ИНН 2511061230, ОГРН 1082511003211, место нахождения: 692525, Приморский край, г.Уссурийск, ул.Некрасова,117 А, офис 21; далее - ООО "Экохоз", общество) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Григорьевка" (ИНН 2520007415, ОГРН 1022500870622, место нахождения: 692512, Приморский край, г.Уссурийск, ул.Комсомольская, 28А, 33А; далее - ООО "Григорьевка") от 18.08.2008, заключенного между Минасян Г.Т. и ООО "Экохоз", признании незаконной регистрации ответчиком прав на ООО "Григорьевка" в налоговом органе (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Григорьевка".

Решением от 29.07.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, Минасян Г.Т. просит решение от 29.07.2014, постановление апелляционного суда от 13.10.2014 отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи доли, а именно оплата части доли произведена с просрочкой в два с половиной месяца, что, по мнению заявителя жалобы, является безусловным основанием для расторжения договора от 18.08.2008. Также считает, что судами не приняты во внимание правовые позиции, выраженные в постановлениях высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2006 N 15550/05, от 23.06.2009 N 4651/09.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, не согласившись с доводами жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.08.2008 между Минасяном Г.Т. (продавец) и ООО "Экохоз" (покупатель) заключен договор, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю 100% уставного капитала ООО "Григорьевка" (Михайловский район, с. Григорьевка, дом 11), принадлежащего ему на праве собственности и выйти из участников ООО "Григорьевка", а покупатель принял на себя обязанности оплатить продавцу сумму, определенную настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора цена 100% уставного капитала ООО "Григорьевка" по согласию сторон составляет 12 780 000 руб.

Пунктами 1.3, 14 договора стороны предусмотрели, что передача 100% уставного капитала осуществляется путем внесения в учредительные документы покупателя изменений на основании заявления продавца и их государственной регистрации. Права и обязанности покупателя по ООО "Григорьевка" вступают в силу с момента полной оплаты договорной суммы на 100% уставного капитала.

Во исполнение условий договора ответчик по платежным поручениям N 33010 от 18.08.2008 на сумму 4 600 000 руб., N 22344 от 18.09.2008 на сумму 1 000 000 руб., N 13777 от 16.10.2008 на сумму 3 680 000 руб. перечислил на расчетный счет истца денежные средства в общем размере 9 280 000 руб., а также оплатил Минасяну Г.Т денежные средства в размере 500 000 руб., что подтверждается письменной распиской от 18.08.2008, после чего задолженность ответчика по договору составила 3 000 000 руб.

18.06.2012 истец уведомил ответчика о том, что договор купли-продажи доли считает неисполненным, обязательства ответчиком не выполнены в полном объеме.

В этой связи Минасян Г.Т. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО "Экохоз" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Григорьевка".

Решением от 15.11.2012 по делу N А51-16202/2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды исходили из того что, поскольку представленные истцом и ответчиком в материалы дела экземпляры договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Григорьевка" от 18.08.2008 имеют разные редакции раздела 2 договора "Порядок расчетов", условие о порядке расчетов по указанному договору является несогласованным сторонами, договор в части данного условия является незаключенным, а применению подлежат положения Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) об оплате товара. Поскольку истцом в адрес ответчика не направлено требование об исполнении обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО "Григорьевка" в той части, которая осталась неоплаченной по договору купли-продажи от 18.08.2008, срок исполнения обязательства покупателем доли не наступил (статья 314 ГК РФ).

Учитывая содержание вышеуказанных судебных актов, Минасян Г.Т. 10.04.2013 направил в адрес ООО "Экохоз" требование об оплате оставшейся стоимости доли в уставном капитале ООО "Григорьевка" в размере 3 500 000 руб., которое получено последним 16.04.2013.

Ссылаясь на то, что ООО "Экохоз" оплата оставшейся части доли не произведена, 07.05.2013 Минасян Г.Т. направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, а в последствии вновь обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО "Экохоз" с требованием о расторжении договора от 18.08.2008.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу N А51-14940/2013 исковые требования оставлены без рассмотрения по основаниям не предоставления доказательств получения ответчиком заказного письма с уведомлением от 11.05.2013 с предложением от 07.05.2013 о расторжении договора купли-продажи доли в ООО "Григорьевка" от 18.08.2008.

В дальнейшем на основании платежного поручения N 211 от 12.07.2013 общество перечислило Минасяну Г.Т. остаток задолженности в сумме 3 000 000 руб., однако исполнение было принято Минасяном Г.Т. частично на сумму 1 439 437 руб. 99 коп., остальные денежные средства возвращены обществу (банковский ордер N 30027535 от 09.12.2013 на сумму 1 560 562 руб. 01 коп.).

Платежным поручением N 434 от 27.11.2013 общество повторно перечислило Минасяну Г.Т. 1 560 562 руб. 01 коп., которое также принято истцом частично на сумму 203 955 руб. 13 коп., остальные денежные средства возвращены обществу (банковский ордер N 6700459 от 19.07.2013 на сумму 1 356 606 руб. 88 коп.).

В этой связи ООО "Экохоз" платежным поручением N 34 от 23.01.2014 внесло остаток денежных средств по договору на сумму 1 356 606 руб. 88 коп. на депозитный счет нотариуса до востребования их Минасяном Г.Т.

Минасян Г.Т., ссылаясь на неисполнение ООО "Экохоз" своих обязательств по договору от 18.08.2008 в части осуществления расчетов ненадлежащим образом, чем нарушены существенные условия договора купли-продажи доли от 18.08.2008, обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договора.

В соответствии с положениями статьи 450 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) расторжение договора возможно только по соглашению сторон, по решению суда договор может быть расторгнут только при существенном нарушении условий договора другой стороной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что обязательство по оплате доли фактически исполнено обществом в полном объеме до обращения истца с рассматриваемыми исковыми требованиями, поскольку настоящий иск подан в суд первой инстанции 11.06.2014 при том, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что неоплата оставшейся стоимости доли в период с 10.04.2013 (требование об оплате задолженности) по 12.07.2013 (дата платежного поручения N 211) повлекла такой ущерб, что Минасян Г.Т. в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Так, при исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, судами установлено, что ООО "Экохоз" произвело оплату большей части покупаемой доли - 9 780 000 руб. из 12 780 000 руб. в течение трех месяцев со дня заключения договора, после чего истцом в длительный период времени вплоть до 10.04.2013 не предъявлялись требования об исполнении обязательства в оставшейся части, либо о намерении расторгнуть договор. Требование об оплате задолженности получено обществом 16.04.2013.

Таким образом, обоснован вывод судов первой и апелляционной инстанций о не наступлении срока исполнения указанного обязательства в соответствии с правилами абзаца 2 пункта 2 статьи 314 ГК РФ.

Также судами установлено, что в период, предшествующий обращению в суд с настоящими исковыми требованиями, Минасян Г.Т., начиная с 12.07.2013, уклонялся от принятия исполнения в нарушение требований статьи 484 ГК РФ, частично возвращая денежные средства, перечисляемые обществом, не ссылаясь на какие-либо основания для отказа от принятия исполнения обязательств от общества.

С учетом установленного, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", согласно которым уклонение продавца от принятия исполнения является основанием для отказа в удовлетворении его требования о расторжении договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договора.

Также правомерно судами отказано в удовлетворении требования истца о признании незаконной регистрации ответчиком прав на ООО "Григорьевка" в налоговом органе, по мотиву предъявления настоящего требования к ненадлежащему ответчику.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителя жалобы относительно того, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи доли, а именно оплата части доли произведена с просрочкой в два с половиной месяца, что является безусловным основанием для расторжения договора от 18.08.2008, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку согласно статье 450 ГК РФ по решению суда договор может быть расторгнут только при существенном нарушении условий договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Вместе с тем, из материалов дела усматривается и установлено сторонами, что обязательство по оплате доли фактически исполнено обществом в полном объеме до обращения истца с рассматриваемыми исковыми требованиями, а, следовательно, до обращения истца с настоящими исковыми требованиями обстоятельства, послужившие основанием для обращения последнего в суд, были устранены ответчиком.

Доводы жалобы о том, что судами не приняты во внимание правовые позиции, выраженные в постановлениях высшего Арбитражного суда РФ от 16.05.2006 N 15550/05, от 23.06.2009 N 4651/09, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.07.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2014 по делу N А51-16998/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин