Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 марта 2015 г. N Ф03-6398/14 по делу N А73-13106/2012

г. Хабаровск

02 марта 2015 г.

Дело N А73-13106/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

от истца: В.А. Пак, представителя по доверенности от 05.01.2015;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Амур-Порт", общества с ограниченной ответственностью "Норманс" на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А73-13106/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И. Иванова, в апелляционном суде судьи: Т.Д. Козлова, А.И. Михайлова, С.Б. Ротарь

по иску открытого акционерного общества "Амур-Порт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Норманс", обществу с ограниченной ответственностью "Медико-профилактическое предприятие "Декар", обществу с ограниченной ответственностью "Поставщик-ДВ", обществу с ограниченной ответственностью "Форвард", обществу с ограниченной ответственностью "Регион", Тимченко Максиму Николаевичу, Лыгину Николаю Владимировичу, Козлову Эдуарду Валентиновичу, Каденко Игорю Владимировичу, Шабурову Павлу Владимирович

о признании недействительной сделки по отчуждению имущества и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Амур-Порт" (далее - ОАО "Амур-Порт", истец; ОГРН: 1022700516740, ИНН: 2726000406; место нахождения: 681006, г. Комсомольск-на-Амуре, Хорпинское шоссе, 4) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норманс" (далее - ООО "Норманс"; ОГРН: 1052740031981, ИНН: 2703029938; место нахождения: 681000, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Кирова, 54, офис 207), обществу с ограниченной ответственностью "Медико-профилактическое предприятие "Декар" (далее - ООО "МПП "Декар"; ОГРН: 1052740241620, ИНН: 2703031648; место нахождения: 681021, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Сидоренко, 30-1001); обществу с ограниченной ответственностью "Поставщик-ДВ" (далее - ООО "Поставщик-ДВ"; ОГРН: 1062717001434, ИНН: 2717013889; место нахождения: 682711, Хабаровский край, район Солнечный, р.п. Солнечный, ул. Ленина, 27-329); обществу с ограниченной ответственностью "Форвард" (далее - ООО "Форвард"; ОГРН: 1082703003525, ИНН: 2703047278; место нахождения: 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, пр-кт. Октябрьский, 20-45), обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион"; ОГРН: 1042700031890, ИНН: 2703028250; место нахождения: 681005, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, шоссе Северное, 23-3), Тимченко Максиму Николаевичу, Лыгину Николаю Владимировичу, Козлову Эдуарду Валентиновичу, Каденко Игорю Владимировичу, Шабурову Павлу Владимировичу, о признании крупной сделки, в составе нескольких взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества ОАО "Амур-Порт" недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Требование в отношении ООО "Норманс", определением суда от 17.06.2013 было выделено в отдельное производство, с присвоением делу номера А73-14655/2013.

Определением суда от 26.06.2014 производство по делам N А73-14655/2013 и N А73-13106/2012 объединены в одно производство, делу присвоен номер А73-13106/2012.

До принятия судом решения истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил заявленные требования и просил признать недействительными договоры купли-продажи от 15.05.2012 N 1/Н и N 2/Н, заключенные между ОАО "Амур-Порт" и ООО "Норманс" и применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцу сухогрузных палубных барж МП-1077 и МП-1061, в также рыночной стоимости сухогрузных палубных барж МП-1073 (2 386 000 руб.) и МП-1078 (3 432 000 руб.) по причине их затопления (нахождения на мели) и невозможности возврата.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.10.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014, решение суда первой инстанции от 06.10.2014 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Апелляционный суд обязал ООО "Норманс" возвратить ОАО "Амур-Порт" сухогрузную палубную баржу МП-1062, сухогрузную палубную баржу МП-1077; взыскал с ООО "Норманс" в пользу ОАО "Амур-Порт" рыночную стоимость сухогрузной палубной баржи МП-1073 в размере 2 386 000 руб., сухогрузной палубной баржи МП-1078 в размере 3 432 000 руб.; взыскал с ОАО "Амур-Порт" в пользу ООО "Норманс" 6 500 000 руб., а также произвел зачет встречных требований, в результате которого взыскал с ОАО "Амур-Порт" в пользу ООО "Норманс" 682 000 руб.

ОАО "Амур-Порт", ООО "Норманс" обратились с кассационными жалобами, в которых просят:

- ОАО "Амур-Порт": отменить постановление апелляционного суда в части изменения решения суда первой инстанции. По мнению заявителя, арбитражный суд связан пределами заявленных требований, следовательно, взыскание денежных средств по инициативе суда недопустимо;

- ООО "Норманс": постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает, что никакой связи между сделками, заключенными ООО "Норманс" и сделками, оспариваемыми Дальневосточной транспортной прокуратурой в арбитражном деле N А73-13771/2012, в настоящем процессе не установлено. Считает, что поскольку балансовая стоимость имущества, приобретенного ООО "Норманс" составляет 0,00 руб., т.е. составляет менее 25% балансовой стоимости активов истца, вывод суда о том, что сделка, совершенная между ОАО "Амур-Порт" и ООО "Норманс" по договорам купли-продажи от 15.05.2012 является крупной противоречит материалам дела и статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). Полагает, что доказательства невозможности возврата сухогрузных палубных барж "МП-1073" и "МП-1078", представлены истцом с нарушением требований статьи 65 АПК РФ.

ОАО "Амур-Порт" в отзыве на кассационную жалобу ООО "Норманс", его представитель в судебном заседании, поддержали доводы своей кассационной жалобы, считая при этом не подлежащей удовлетворению кассационную жалобу противоположной стороны.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ без участия представителей иных лиц, участвующих в деле. От ООО "Норманс" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность постановления от 10.12.2014 с учетом доводов кассационных жалоб и поступившего отзыва, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ОАО "Амур-Порт" создано 15.03.1993 путем преобразования из государственного предприятия Комсомольский-на-Амуре речной порт. Основными видами деятельности ОАО "Амур-Порт" являются: производство погрузочно-разгрузочных работ, в том числе складских операций; грузовые, нефтеналивные и пассажирские перевозки в различные регионы страны и за рубеж; обработка транспортного флота, подвижного железнодорожного состава и автомобильного транспорта; комплексное обслуживание флота, транспортно-экспедиторское обслуживание и иные виды деятельности.

15.05.2012 между ОАО "Амур-Порт" (продавец) и ООО "Норманс" (покупатель) были подписаны договоры купли-продажи от 15.05.2012 N 1/Н и N 2/Н, по условиям которых покупатель приобрел следующее имущество: сухогрузная палубная баржа "МП-1077", сухогрузная палубная баржа "МП-1062", сухогрузная палубная баржа "МП-1073", сухогрузная палубная баржа "МП-1078". Общая стоимость имущества составила 6 500 000 руб.

Платежными поручениями от 16.05.2012 N N 106, 107, 108 покупатель осуществил оплату по договорам от 15.05.2012 N 1/Н и N 2/Н.

Также ОАО "Амур-Порт" (продавец) 14.06.2012 подписало следующие договоры купли-продажи имущества:

- договор N 1 с ООО "Форвард" (покупатель), предметом которого является продажа буксира-толкача "Капитан Борис Бехли", сухогрузной бункерной баржи "МБ-2507", сухогрузной бункерной баржи "МБ-2518", сухогрузной бункерной баржи "МБ-2517", землесоса "Портовый-8", сухогрузной бункерной баржи "МБ-2511", буксира-толкача "РТ-690", плавучей мастерской "ПМ-402". Общая стоимость имущества составила 46 000 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 25.06.2012 N 87. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 2 с Шабуровым П.В. (покупатель) предметом которого является продажа очистительной станции "ОС-2". Стоимость имущества составила 4 500 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 27.06.2012 N 828. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 3 с Козловым Э.В. (покупатель) предметом которого является продажа сухогрузной палубной баржи "МП-1079". Стоимость имущества составила 2 000 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 22.06.2012 N 493. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 4 с ООО "МПП "Декар" (покупатель) предметом которого является продажа сухогрузной палубной баржи "МП-2806". Стоимость имущества составила 4 300 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 22.06.2012 N 189. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 5 с Каденко И.В. (покупатель) предметом которого является продажа сухогрузной трюмной баржи "МТ-3015". Стоимость имущества составила 4 700 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 25.06.2012 N 538. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 6 с Лыгиным Н.В. (покупатель) предметом которого является продажа сухогрузной бункерной баржи "МБ-2506", сухогрузной бункерной баржи "МБ-2513". Общая стоимость имущества составила 4 000 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 27.06.2012 N 829. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 8 с ООО "Регион" (покупатель) предметом которого является продажа портального электрического передвижного полноповоротного крана "Альбатрос-3". Стоимость имущества составила 4 600 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 22.06.2012 N 168. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 9 с Козловым Э.В. (покупатель) предметом которого является продажа портального электрического передвижного полноповоротного крана "Альбатрос-4". Стоимость имущества составила 2 700 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 22.06.2012 N 482. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор с Тимченко М.Н. (покупатель) предметом которого является продажа имущества, расположенного на территории грузового района N 1 по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре, Хорпинское шоссе, 4: вышки антенные - 6 штук; сооружение - линия электропередач; здание домика бытового (проходной), площадью 35,6 кв.м, литер И; функциональное помещение N 1002 столовой, площадью 657,7 кв.м, в здании 4, литер А; сооружение - весовая площадью 15 кв.м; автоэстакада длиной 5 м; площадка для хранения материалов, огороженная металлическим забором, основание - бетонные плиты, расположена рядом с металлическим утепленным складом; здание туалета (без оборудования) площадью 74,3 кв.м, литер Х; здание трансформаторной подстанции площадью 71,9 кв.м, литер Я; сооружение канализационно-насосной станции, в том числе здание КНС, без оборудования, общей площадью 105,6 кв.м, в том числе подземная часть 64,3 кв.м, литер Ж, без оборудования; сооружение канализационно-насосной станции площадью 97,6 кв.м, в том числе подземная часть 60,4 кв.м, литер К, без оборудования; станцию обезжелезивания площадью 229,8 кв.м, литер Щ; здание гаража кирпичное 1-этажное; здание мастерской площадью 104,1 кв.м, литер Н; здание самодельного металлического сварного склада (с пятью дверями) площадью 24 кв.м; контейнеры 3-х тонные - 8 шт. (в том числе 3 шт. в помещении бокса-мастерской (пристройка в зданию АБК) с находящимися в них запасными частями, контейнеры 5-ти тонные - 27 шт. (в том числе 17 шт. в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК) с находящимися в них запасными частями, контейнер 20-ти тонный - 1 шт. (расположен у здания таможни) с находящимися в нем имуществом; беседки - 2 шт.; станок токарный 1К62, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); гидропресс модель 337, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); станок сверлильный 2Г125, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); кран-балку мостовой, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); водопроводные сети; цех по ремонту дизелей; склад ОМТС; пилораму; сооружение - ограждение территории грузового района N 1 металлический с 4-мя воротами и 2-мя калитками; плавучий кран КСК-2; внутрипортовые дороги, площадки; лом металлический, примерно 500 000 тонн; сырье - песок, ориентировочно 300 000 тонн. Общая стоимость имущества составила 3 000 000 руб. Оплата произведена платежным поручением от 22.06.2012 N81. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012;

- договор N 2/Н с ООО "Поставщик-ДВ" (покупатель) предметом которого является продажа объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре, п. Менделеева, Хорпинское шоссе, 4: сборно-металлический утепленный склад, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 202,6 кв.м, инв. N 11232, лит. Ф, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-961; здание таможни, назначение - нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 345 кв.м, инв. N 11232, лит. С, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-802; склад ГСМ нежилое здание, инв. N 11232, литер П, П-1, состав объекта: склад ГСМ (лит.П) общей площадью 38.5 кв.м, открытый склад ГСМ (литер П-1) общей площадью застройки 615,1 кв.м., резервуары - 5 шт. объемом по 3 800 куб.м, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-808; котельная, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 494,7 кв.м, инв. N 11232, литер Д, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-805; административный корпус, назначение - нежилое, 7- этажный (подземных этажей - 1) общей площадью 6 383,9 кв.м, инв. N 11232, лит. А, кадастровый (условный) номер 27-27-04/027/2005-344. Общая стоимость имущества составила 4 500 000 руб. Оплата произведена платежными поручениями от 19.06.2012 N N 101, 102, 103. Имущество передано по акту приема-передачи от 14.06.2012.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи являются единой крупной сделкой, совершенной в нарушение требований статей 78, 79 Закона об акционерных обществах без соответствующего одобрения со стороны совета директоров или общего собрания акционеров, ОАО "Амур-Порт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.12.2013 по делу N А73-13771/2012 сделки, совершенные ОАО "Амур-Порт" 14.06.2012 признаны недействительными по иску Дальневосточного транспортного прокурора, применены последствия недействительности сделок в виде возврата отчужденного имущества продавцу, а покупателю - уплаченных денежных средств.

Указанное обстоятельство послужило основанием для уточнения истцом заявленных требований в части признания недействительными договоров купли-продажи от 15.05.2012 N 1/Н и N 2/Н, подписанных между ОАО "Амур-Порт" и ООО "Норманс".

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Пунктом 6 указанной статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу за 1 квартал 2012 года стоимость активов ОАО "Амур-Порт" составила 57 834 000 руб. Из расшифровки основных средств ОАО "Амур-Порт" по состоянию на 01.04.2012 следует, что балансовая стоимость отчужденного по взаимосвязанным сделкам имущества составила 15 661 537,62 руб., что составляет 27% от балансовой стоимости активов должника. При этом лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что решение об одобрении крупной сделки по отчуждению имущества ОАО "Амур-Порт", состоящей из взаимосвязанных сделок от 15.05.2012 и от 14.06.2012 и совершенной временным единоличным исполнительным органом в лице Ярошенко Е.Б., ни советом директоров общества, ни общим собранием акционеров не принималось.

Довод кассационной жалобы ответчика об отсутствии связи между сделками, заключенными ООО "Норманс" и сделками, оспариваемыми Дальневосточной транспортной прокуратурой в рамках дела N А73-13771/2012, признается несостоятельным.

Исходя из разъяснений, изложенных в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума N 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В данном случае предметом всех сделок, совершенных 15.05.2012 и 14.06.2012 являлось отчуждение имущества (сухогрузных барж, кранов, и другого недвижимого имущества), предполагающего его использование в целях основной уставной деятельности общества. До и после отчуждения основная часть имущества находилась и находится в аренде у ООО "Груз-экспорт", ООО "Бриз" и ООО "Норманс"; единственным участником ООО "Бриз" и директором ООО "Норманс" является одно и то же лицо - Мигалчан Петр Троянович, который также является единственным участником ООО "Дальневосточная дорожно-строительная компания", ООО "Феникс-Трейд", ООО "Доминант", ООО "Торговый дом "ДВ-Поставка", в том числе за счет средств которых приобреталось имущество.

Тот факт, что сделки с ООО "Норманс" заключены на один месяц ранее всех других сделок, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не имеет в данном случае правового значения.

Поскольку при оценке взаимосвязанных сделок следует учитывать общую балансовую стоимость имущества по всем сделкам, апелляционный суд обоснованно не принял довод ответчика, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что балансовая стоимость барж, отчужденных по договорам от 15.05.2012 составляет 0,00 руб., т.е. составляет менее 25% балансовой стоимости активов ОАО "Амур-Порт".

В пункте 3 Постановления Пленум N 28 также разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Определением суда от 07.08.2013 по делу была назначена судебная экспертиза, на основании которой установлено, что имущество ОАО "Амур-Порт" по договорам от 15.05.2012 отчуждено по заниженной цене и согласно выводам эксперта рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 01.04.2012 составила: сухогрузная палубная баржа "МП-1077" - 3 432 000 руб., сухогрузная палубная баржа "МП-1062" - 4 156 000 руб., сухогрузная палубная баржа "МП-1073" - 2 386 000 руб., сухогрузная палубная баржа "МП-1078" - 3 432 000 руб. Общая стоимость спорного имущества составила 13 406 000 руб., что превышает стоимость имущества по оспариваемым договорам продажи от 15.05.2012 N 1/Н и N 2/Н более чем в 2 раза.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод о ничтожности оспариваемых сделок как совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вывод суда обоснован недобросовестным поведением временного единоличного исполнительного органа ОАО "Амур-Порт" - Ярошенко Е.Б. при заключении вышеуказанных договоров купли-продажи, а именно, суд усмотрел искусственное дробление сделок с целью сокрытия критерия крупности сделки, направленной на отчуждение имущества, необходимого обществу для осуществления основной деятельности, и как следствие совершенной в ущерб интересам истца.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу о недействительности договоров купли-продажи от 15.05.2012 N 1/Н и N 2/Н.

При этом апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, правомерно изменил решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, указав на невозможность применения односторонней реституции.

Довод кассационной жалобы истца о недопустимости применения судом по своей инициативе двухсторонней реституции в виде взыскания в пользу ответчика денежных средств, уплаченных по недействительным договорам купли-продажи, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм права, а именно статей 166, 167 ГК РФ.

Не нашел своего подтверждения и довод жалобы ООО "Норманс" о том, что доказательства невозможности возврата сухогрузных палубных барж "МП-1073" и "МП-1078" представлены истцом с нарушением требований статьи 65 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

В связи с тем, что при подаче кассационной жалобы ОАО "Амур-Порт" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, с общества подлежит взысканию 2 000 руб. в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу N А73-13106/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Амур-Порт" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева