Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 марта 2015 г. N Ф03-761/15 по делу N А24-3795/2014

г. Хабаровск

11 марта 2015 г.

Дело N А24-3795/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Г.А.Камалиевой

Судей: Е.Н.Захаренко, И.А.Тарасова

при участии:

от ОАО "Оборонэнерго" - Скосырев Д.В., представитель по доверенности от 30.01.2015 N 82

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Оборонэнерго" на решение от 23.09.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по делу N А24-3795/2014 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья Ж.А.Стриж, в суде апелляционной инстанции - судьи С.Б.Култышев, С.М.Синицына, Н.А.Скрипка

по иску открытого акционерного общества "Оборонэнерго"

к государственному унитарному предприятию "Камчатсккоммунэнерго", открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Камчатскэнерго"

о признании договора ничтожным

Открытое акционерное общество "Оборонэнерго" (далее - ОАО "Оборонэнерго", (ОГРН 1097746264230адрес (место нахождения): 119160, г. Москва, ул. Знаменка, 19) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Камчатсккоммунэнерго" (далее - ГУП "Камчатсккоммунэнерго", ОГРН 1024101024408, адрес (место нахождения): 683024, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Зеркальная, 50-1), открытому акционерному обществу энергетики и электрификации "Камчатскэнерго" (далее - ОАО "Камчатскэнерго", ОГРН 1024101024078, адрес (место нахождения): 683000, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Набережная, 10) о признании договора аренды имущества от 01.02.2011 N 06-02/02, заключенного между ответчиками, ничтожным.

Решением от 23.09.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014, в удовлетворении искового требования отказано.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Оборонэнерго", в обоснование которой заявитель указал, что суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, однако предъявленное истцом исковое заявление не содержало требования о применении последствий недействительности сделки, иск заявлен о признании сделки недействительной. Полагает, что поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки, то у судов не имелось оснований для отсчета срока исковой давности с момента начала ее исполнения. Отмечает, что суды указали, что истец, являясь конкурсным кредитором ГУП "Камчатсккоммунэнерго", должен был узнать о заключении данной сделки не позднее 15.03.2012, следовательно, по мнению заявителя, срок исковой давности подлежит исчислению с указанной даты. Считает, что оспариваемая сделка является ничтожной. Кроме того, указывает, что в результате заключения оспариваемой сделки хозяйственная деятельность ГУП "Камчатсккоммунэнерго" прекращена, что привело к полной неплатежеспособности должника. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу ГУП "Камчатсккоммунэнерго" просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "Оборонэнерго" привел свою правовую позицию, дав соответствующие пояснения.

ГУП "Камчатсккоммунэнерго", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Камчатского края от 29.12.2010 в отношении ГУП "Камчатсккоммунэнерго" введено внешнее управление.

01.02.2011 между ГУП "Камчатсккоммунэнерго" (арендодатель) и ОАО "Камчатскэнерго" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 06-02/02, по условиям которого арендодатель передает в аренду арендатору имущество, поименованное в приложении N 1 к договору.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 31.08.2011 ГУП "Камчатсккоммунэнерго" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Истец, являясь конкурсным кредитором ГУП "Камчатсккоммунэнерго" обратился в суд с исковым заявлением о признании данного договора ничтожным, ввиду следующего.

Как указывает истец, в соответствии с частью 1 статьи 99 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) внешний управляющий имеет право распоряжаться имуществом должника в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, предусмотренными настоящим Федеральным законом. Вопрос о передаче имущества должника в аренду ОАО "Камчатскэнерго" выносился на собрании кредиторов 28.04.2011 в составе плана внешнего управления. Вместе с тем собранием кредиторов вопрос об утверждении плана внешнего управления, предусматривающего передачу имущества в аренду, был снят с повестки дня основным кредитором - Инспекцией Федеральной налоговой службы России с блокирующим числом голосов.

Впоследствии план внешнего управления так и не был утвержден, а в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Таким образом, по мнению истца, сделка по передаче имущества должника в аренду ОАО "Камчатскэнерго" не была одобрена собранием кредиторов ни до момента ее заключения, ни после, что недопустимо в силу статьи 99 Закона о банкротстве. В связи с чем, данный договор является ничтожной сделкой.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, поскольку установил, что срок давности по требованию о признании договора аренды недействительным как оспоримой сделки, применительно к обстоятельствам извещенности истца о проведении судебных заседаний по делу N А24-3042/2009, в том числе от 05.03.2012, в ходе которого он должен был узнать о совершении оспариваемой сделки, на дату подачи искового заявления (08.08.2014) истцом пропущен, о чем было заявлено ответчиками.

Указанные выводы поддержаны судом апелляционной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему, за исключением полномочий органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе распоряжаться имуществом должника только в соответствии с планом внешнего управления, а пунктом 2 той же статьи на внешнего управляющего возложена обязанность по реализации мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления.

Утверждение и изменение планов внешнего управления, разработанного внешним управляющим, относится к исключительной компетенции общего собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены в законе при условии, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, в случае нарушения внешним управляющим требований Закона о банкротстве относительно порядка распоряжения имуществом должника, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем ответчиками сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", учитывая положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций установив, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной истцом пропущен, принимая во внимание обстоятельства извещенности истца о проведении судебных заседаний по делу N А24-3042/2009, в том числе от 05.03.2012, в ходе которого он должен был узнать о совершении оспариваемой сделки, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятых по настоящему делу судебных актов, поскольку в части квалификации оспариваемой сделки как ничтожной связаны с неправильным толкованием самим заявителем норм материального права, а в остальной части (сроков исковой давности) не опровергают выводов судов.

Учитывая то, что материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не выявлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.09.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по делу N А24-3795/2014 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Камалиева

Судьи

Е.Н. Захаренко И.А. Тарасов