Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 марта 2015 г. N Ф03-133/15 по делу N А24-2449/2014

г. Хабаровск

11 марта 2015 г.

Дело N А24-2449/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СФЕРА МАРИН" на решение от 13.08.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А24-2449/2014 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.П. Громов, в апелляционном суде судьи: Д.А. Глебов, С.Б. Култышев, Н.А. Скрипка

по иску общества с ограниченной ответственностью "СФЕРА МАРИН"

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Сиберия", общество с ограниченной ответственностью "Сибирь", общество с ограниченной ответственностью "Старкам"

о признании кредитного договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СФЕРА МАРИН" (далее -ООО "СФЕРА МАРИН", истец; ОГРН: 1124177000331, ИНН: 4105040706; место нахождения: 684000, Камчатский край, г. Елизово, ул. Архангельская, 18) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", банк, ответчик) о признании недействительным кредитного договора от 30.09.2009 N 095300/0039 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ООО "Сибирь") и банком, и применении последствий недействительной сделки.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сиберия" (далее - ООО "Сиберия"), общество с ограниченной ответственностью "Старкам" (далее - ООО "Старкам"), ООО "Сибирь".

Решением суда от 13.08.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СФЕРА МАРИН" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что при заключении кредитного договора от 29.09.2009 генеральный директор ООО "Сибирь" превысил свои полномочия, а банк знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа предприятия заемщика. Полагает, что ООО "СФЕРА МАРИН" является заинтересованным лицом по оспариванию кредитного договора, поскольку на него решением арбитражного суда от 19.02.2014 по делу N А24-97/2013 возложена солидарная ответственность в пользу ОАО "Россельхозбанк" на сумму 159 287 769,85 руб.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, проверив законность решения от 13.08.2014 и постановления от 29.10.2014 с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, 30.09.2009 ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Сибирь" (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии N 095300/0039, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом 120 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом. Срок погашения кредита установлен до 12.04.2013 (пункт 1.7 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.10.2012 N 11). Заемщик обязуется в течение всего срока действия договора не позднее 10 рабочих дней после истечения сроков, установленных для сдачи в налоговые органы бухгалтерской отчетности, предоставлять кредитору документы: бухгалтерский баланс с приложением формы N 2; информацию о дебиторах и кредиторах; расшифровку балансовых статей по основным фондам и средствам, а также вложениям в уставные капиталы/фонды юридических лиц; информацию о наличии/отсутствии просроченной задолженности перед работниками по заработной плате (пункт 6.4 договора). Согласно пункту 6.5 договора заемщик в течение всего срока действия договора по письменному требованию обязан предоставлять кредитору в течение пяти рабочих дней информацию, характеризующую финансовое состояние заемщика, поименованную в названном пункте.

Во исполнение условий кредитного договора банк предоставил заемщику денежные средства в размере 120 000 000 руб.

В Вестнике государственной регистрации 31.08.2011 опубликовано сообщение о принятии ООО "Сибирь" решения о реорганизации в форме выделения ООО "Сиберия", установлен срок для предъявления требований кредиторов не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации. 05.10.2011 в Вестнике повторно опубликовано сообщение от 31.08.2011.

ООО "Сибирь" письмом от 06.10.2011 N 68 сообщило банку о принятии решения о реорганизации в форме выделения ООО "Сиберия". Разделительный баланс ООО "Сибирь" утвержден 07.10.2011.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.10.2011 внесена запись о государственной регистрации ООО "Сиберия".

В Вестнике государственной регистрации 28.12.2011 опубликовано сообщение о принятии ООО "Сиберия" решения о реорганизации в форме выделения ООО "Ларга", установлен срок для предъявления требований кредиторов не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации, 01.02.2012 в Вестнике было повторно опубликовано сообщение от 28.12.2011.

Разделительный баланс ООО "Сиберия" был утвержден 13.02.2012.

Запись о регистрации ООО "Ларга" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 27.02.2012.

В Вестнике государственной регистрации 28.11.2012 опубликовано сообщение о принятии ООО "Сиберия" 31.10.2012 решения о ликвидации ООО "Сиберия", установлен срок для предъявления требований кредиторов в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

Направленный ОАО "Россельхозбанк" запрос о предоставлении финансовой отчетности оставлен заемщиком без исполнения, что послужило причиной для предъявления к ООО "Сибирь", ООО "Сиберия", ООО "Ларга" требования о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору от 30.09.2009 N 095300/0039.

Поскольку требование кредитора было оставлено без удовлетворения, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ООО "Сибирь", ООО "Сиберия", ООО "Ларга" о взыскании с них солидарно долга, процентов и комиссии по кредитному договору от 30.09.2009.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 19.02.2014 по делу N А24-97/2013 солидарно с ООО "Сибирь", ООО "Сиберия" и ООО "Ларга" в пользу банка взыскано 120 000 000 руб. долга, 38 061 369,85 руб. процентов за пользование кредитом и 1 226 400 руб. комиссии за изменение сроков возврата кредита.

Решением единственного участника от 07.02.2014 N 1, ООО "Ларга" изменило наименование на ООО "СФЕРА МАРИН", о чем 17.02.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и полагая, что кредитный договор от 30.09.2009 N 095300/0039, являющийся крупной сделкой, заключен генеральным директором ООО "Сибирь" с превышением своих полномочий, установленных уставом общества, а именно без получения согласия единственного участника, ООО "СФЕРА МАРИН" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания спорного кредитного договора недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу данной нормы ее положения распространяются лишь на те случаи, когда у совершающего сделку лица имеются полномочия на совершение сделки, но они ограничены договором либо (для юридических лиц) учредительными документами юридического лица, и совершающее сделку лицо вышло за пределы этих ограничений.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - постановление Пленума N 9), в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо, а также его участники. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица.

Арбитражными судами установлено, что в настоящем деле ограничения полномочий исполнительного органа на заключение кредитного договора установлены уставом ООО "Сибирь" (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки), поэтому лицом, в интересах которого установлены такие ограничения и которое имеет право на оспаривание в суде заключенных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, является само общество либо его участники.

Между тем из материалов дела не следует, что ООО "СФЕРА МАРИН" является стороной по оспариваемой сделке, в интересах которой установлены ограничения либо его участником.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии у истца материального права на подачу иска по статье 174 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

С учетом изложенного, довод заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "СФЕРА МАРИН" является заинтересованным лицом в связи с его привлечением к солидарной ответственности по кредитному договору, подлежит отклонению.

Кроме того, из положений статьи 174 ГК РФ следует, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В пункте 5 постановления Пленума N 9 также разъяснено, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам; бремя доказывания того обстоятельства, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

При этом в пункте 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

По общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (пункт 8 названного постановления Пленума).

Установив, что ОАО "Россельхозбанк" при заключении кредитного договора передавалось решение от 22.09.2009 N 22-09/2009 единственного участника ООО "Сибирь" - ООО "Старкам" об одобрении кредита, на котором содержалась подпись генерального директора ООО "Старкам" Обедина А.А. скрепленная печатью общества, а также передавалось подписанное генеральным директором ООО "Старкам" Обединым А.А. решение от 30.05.2009 N 2 о назначении генеральным директором ООО "Сибирь" Черняева В.В., суды пришли к правомерному выводу, что банк, действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, поскольку заключил кредитный договор после того, как удостоверился в соблюдении порядка одобрения крупной сделки, при этом у банка, как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения как в подлинности подписи генерального директора ООО "Старкам" Обедина А.А. на решении от 22.09.2009, так и в наличии действительного согласия участника ООО "Сибирь".

Доказательства обратного материалы дела не содержат.

В связи с чем довод заявителя жалобы о том, что генеральный директор ООО "Сибирь" превысил свои полномочия, а банк-кредитор знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа предприятия заемщика, признается необоснованным.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 АПК РФ не допускается.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых решении и постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, окружным судом не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.08.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу N А24-2449/2014 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева