Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 апреля 2015 г. N Ф03-1147/15 по делу N А51-1355/2014

г. Хабаровск

13 апреля 2015 г.

А51-1355/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Головниной Е.Н., Шведова А.А.

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Восточный путь" Васягина Владимира Николаевича

на определение от 07.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015

по делу N А51-1355/2014

Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н.Голубкина; в суде апелляционной инстанции судьи: С.В.Шевченко, К.П.Засорин, Л.А.Мокроусова

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР ШИП"

о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Восточный путь" в размере 45 313 663 руб. 05 коп.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Восточный путь"

Определением Арбитражного суда Приморского края от 07.02.2014 по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Восточный путь" (ОГРН 1072540000708, ИНН 2540128658, место нахождения: 690065, Приморский край, город Владивосток, улица Стрельникова, 12; далее - ООО "Восточный путь", должник) возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 07.03.2014 ООО "Восточный путь" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Васягин Владимир Николаевич.

25.04.2014 общество с ограниченной ответственностью "ВЕКТОР ШИП" (ОГРН 1132536007757, ИНН 2536266292, место нахождения: 690005, Приморский край, город Владивосток, улица Ивановская, 17, 44; далее - ООО "ВЕКТОР ШИП") обратилось в арбитражный суд заявлением о включении его требований в сумме 45 313 663 руб. 05 коп. задолженности на основании договора уступки прав требования N 1/13 от 29.11.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 07.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015, судом признано обоснованным требование ООО "ВЕКТОР ШИП" в размере 15 261 581 руб. 69 коп. основного долга, подлежащее включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Восточный путь". В установлении требования в остальной сумме отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Восточный путь" Васягин В.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 07.11.2014, постановление апелляционного суда от 28.01.2015 отменить. В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), устанавливающие основания для освобождения от доказывания, указывает на то, что в данном случае взаимоотношения между ООО "Восточный путь" и ОАО "УПЭК-7" в полной мере были предметом рассмотрения Арбитражным судом Приморского края в рамках дела N А51-27918/2013, а именно на то, что у суда имелись соответствующие основания для взыскания с ЗАО "УПЭК-7" в пользу ООО "Восточный путь" 6 375 976 руб. 05 коп. основного долга при рассмотрении дела N А51-27918/2013.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВЕКТОР ШИП" выражает несогласие с приведенными в ней доводами, в связи с чем просит определение от 07.11.2014, постановление апелляционного суда от 28.01.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность определения от 07.11.2014, постановления апелляционного суда от 28.01.2015, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.11.2013 между ЗАО "Универсальная перегрузочно-экспедиторская компания-7" (далее - ЗАО "УПЭК-7") (правообладатель) и ООО "Вектор ШИП" (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования к должнику N 1/3, по условиям которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к ООО "Восточный путь", которое возникло на основании: договора Стандартного Бербоутного Чартера от 07.01.2010 по судну "Глория" составляет 1 055 626 руб. 73 коп., договора Стандартного Бербоутного Чартера от 07.01.2011 по судну "Глория" составляет 10 020 000 руб., договора Стандартного Бербоутного Чартера от 07.01.2012 по судну "Глория" составляет 3 037 499 рублей 96 копеек, договора Стандартного Бербоутного Чартера от 01.01.2011 по судну "Ольга" составляет 8 704 545 руб. 39 коп., договора Стандартного Бербоутного Чартера от 01.01.2012 по судну "Ольга" составляет 2 904 000 руб., договора Стандартного Бербоутного Чартера от 01.01.2012 по судну "Таня Карпинская" составляет 114230 руб. 72 коп., договора Стандартного Бербоутного Чартера от 01.01.2011 по судну "Таня Карпинская" составляет 15 769 руб. 28 коп., счет-фактур N 200 от 18.09.2012 на сумму 1 081 999 руб. 84 коп., N 201 от 18.09.2012 на сумму 3 100 руб., N 202 от 18.09.2012 на сумму 97240 руб., N 203 от 18.09.2012 на сумму 111 358 руб. 50 коп., N 33 от 30.04.2012 на сумму 1 205 руб. 12 коп., N 86 от 29.05.2013 на сумму 1 816 500 руб. 13 коп.,. договора шипмента с. Ольга от 01.01.2011, счета-фактура N 89 от 31.07.2011 на сумму 10 000 руб., договоров займа от 01.04.2013 на сумму 700 000 руб., от 05.03.2013 на сумму 1 000 000 руб., от 06.05.2013 на сумму 50 000 руб., от 07.03.2013 на сумму 650 000 руб., от 09.04.2013 на сумму 1 000 000 руб., от 15.05.2013 на сумму 1 087 633 руб. 06 коп., от 31.05.2013 на сумму 4 050 руб. 42 коп., от 30.05.2013 на сумму 19 171 руб. 97 коп., от 01.04.2013 на сумму 26 266 руб. 30 коп., от 05.03.2013 на сумму 42 257 руб. 55 коп., от 05.05.2012 на сумму 114 535 руб. 41 коп., от 06.05.2013 на сумму 1 569 руб. 34 коп., от 06.08.2012 на сумму 50 501 руб. 67 коп., от 07.03.2013 на сумму 27 239 руб. 47 коп., от 09.06.2012 на сумму 133 988 руб. 93 коп., от 09.07.2012 на сумму 125 389 руб. 77 коп., от 15.05.2013 на сумму 38 750 руб. 72 коп., от 24.04.2013 на сумму 3 331 руб. 54 коп., от 26.03.2012 на сумму 307321 руб. 98 коп., от 09.04.2013 на сумму 36 120 руб. 56 коп., оплаты ЗАО "УПЭК-7" в счет третьих лиц по письмам ООО "Восточный путь" на сумму 10 922 459 руб. 23 коп.

Право требования правообладателя к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 45 313 663 руб. 05 коп.

За уступаемые права (требования) правоприобретатель выплачивает правообладателю денежные средства в размере 10 000 руб. (пункту 2.1.1 договора).

Поскольку оплата задолженности по договору уступки прав требования к должнику N 1/3 от 29.11.2013 ООО "Восточный путь" не произведена, ООО "ВЕКТОР ШИП" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пунктам 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов подлежат рассмотрению арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные ООО "ВЕКТОР ШИП" в обоснование заявленных требований доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, задолженность должника по договору займа от 26.03.2012 и по договору займа от 05.05.2012 в сумме 4 200 000 руб. подтверждается представленными платежными поручениями N 174 от 05.05.2012 на сумму 1 200 000 руб. и N 96 от 26.03.2012 на сумму 3 000 000 руб., что не оспорено конкурсным управляющим.

Также судами установлено, что ЗАО "УПЭК-7" поставило в адрес должника, а последний принял: топливо судовое маловязкое, масло М10Г2ЦС, М14ДЦЛ30, мазут топочный, на т/х "Виктория" на общую сумму 1 293 698 руб. 34 коп., что подтверждается товарно-транспортными накладными N 1, N 2, N 3, N 4, а также накладными от 18.09.2012, подписанные генеральным директором ООО "Восточный путь".

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанции установлен факт исполнения ЗАО "УПЭК-7" в апреле 2012 года условий договора, заключенного между должником (принципал) и ЗАО "УПЭК- 7" (агент) 20.04.2012 N 5/12, что подтверждается актом N 00000021 от 30.04.2012, отчетом агента об исполнении агентского поручения за апрель 2012, счетом-фактурой N 00000033 от 30.04.2012. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что возражений относительно суммы агентского вознаграждения от конкурсного управляющего должника не поступало.

Материалами дела также подтверждается факт выполнения ЗАО "УПЭК-7" в октябре 2011 года условий соглашения Балтийского и Международного морского комитета (БИМКО) об эксплуатации управлении судами (Менеджменте) кодовое название "ШИПМЕНТ", заключенного между ООО "Восточный путь" и ЗАО "УПЭК-7" 01.01.2011 (акт N 00000080 от 31.10.2011, счет-фактура N 0000089 от 31.10.2011 на сумму 10 000 руб.).

Также судами установлено, что задолженность должника в сумме 9 756 678 руб. 23 коп., связанная с оплатой ЗАО "УПЭК-7" по письмам ООО "Восточный путь" по счетам третьих лиц подтверждается письмами ООО "Восточный путь", платежными поручениями, счетами, счетами-фактурами.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения должником обязанности по оплате по указанным выше позициям, суды первой и апелляционной инстанций признали требование ООО "ВЕКТОР ШИП" в общей сумме 15 261 581 руб. 69 коп. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Восточный путь".

Отказывая в удовлетворении требований ООО "ВЕКТОР ШИП" в остальной части, суды первой и апелляционной инстанции признали их не подлежащими удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности и доказательств наличия такой задолженности.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что взаимоотношения между ООО "Восточный путь" и ОАО "УПЭК-7" в полной мере были предметом рассмотрения Арбитражным судом Приморского края в рамках дела N А51-27918/2013, ошибочны. По указанному делу был рассмотрен спор между ООО "Восточный путь" и ОАО "УПЭК-7" о взыскании основного долга по договору на оказание услуг по предоставлению экипажа от 20.04.2012, который не являлся предметом рассмотрения в настоящем споре, в связи с чем возможность применения статьи 69 АПК РФ к соответствующим обстоятельствам в данном случае исключается.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов не установлено (статья 288 АПК РФ).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу N А51-1355/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов