Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 мая 2015 г. N Ф03-1592/15 по делу N А73-7920/2014

г. Хабаровск

06 мая 2015 г.

Дело N А73-7920/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

в заседании участвовали:

от истца: Мательский В.А., представитель по доверенности от 29.05.2014

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭД" на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.11.2014 (судья Губина-Гребенникова Е.П.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 (судьи Ротарь С.Б., Козлова Т.Д., Михайлова А.И.) по делу N А73-7920/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭД" (ОГРН 1022700649399)

к Усольцеву Дмитрию Анатольевичу

о признании договоров купли-продажи от 04.07.2011 недействительными, договоров купли-продажи от 07.09.2011 незаключенными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭД" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к Усольцеву Дмитрию Анатольевичу (далее - Усольцев Д.А., ответчик) с иском, в котором, с учетом принятого судом уточнения в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- признать недействительными (ничтожными) в силу требований ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договоры купли-продажи от 04.07.2011, заключенные между истцом и ответчиком в отношении рыбоперерабатывающей плавучей базы "Горби" ИН А-01-0867 1981 года постройки и буксирного судна "Победный" ИН А-01-0673 1967 года постройки;

- признать незаключенными как не прошедшие государственную регистрацию в порядке ст. ст. 130-131 ГК РФ договоры купли-продажи от 07.09.2011, подписанные относительно баржи "Понтон" (бортовой номер РХА-90-40, заводской номер 0511967) и баржи "Мули" (бортовой номер РХА-90-29).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.11.2014 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Полагает незаконным отклонение судом уточнения иска в части замены требования о признании договоров от 07.09.2011 незаключенными на требование о признании этих договоров недействительными (ничтожными); при этом отмечает аналогичность оснований для оспаривания этих договоров и договоров от 04.07.2011. Настаивает на том, что Усольцев Д.А. при заключении договоров по заниженной цене злоупотребил своими правами участника в нарушение прав остальных участников Общества, поскольку последние лишены возможности приобрести иное имущество по также заниженной цен., а Усольцев Д.А. получил выгоду в виде увеличения рыночной стоимости своей доли в уставном капитале Общества из расчета оставшегося после отчуждения по оспариваемым договорам имущества. Полагает необходимым при разрешении спора учитывать содержание протокола собрания участников Общества от 05.09.2011, согласно которому приняты решения о разделе флота, указаны все ранее проданные ответчику суда и их стоимость (значительно превышающая договорную), зафиксирован долг Усольцева Д.А. перед оставшимися участниками после раздела флота. Ссылаясь на занижение стоимости отчужденного по договорам имущества, указывает на незаконное отклонение ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости соответствующего имущества.

Отзыв на кассационную жалобу на дату слушания дела не поступил.

В заседание суда кассационной инстанции представитель истца привел доводы кассационной жалобы, дал по ним пояснения и настаивал на отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение. Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте слушания дела, в заседание не явился и своего представителя в суд не направил.

Проверив законность решения от 06.11.2014 и постановления от 10.02.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и выступления участника процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Судами первой и второй инстанций по представленным в деле документам установлено, что Обществом как продавцом и Усольцевым Л.А. как покупателем пописаны договоры купли-продажи транспортных средств:

- от 04.07.2011 N 01/11, предмет договора - рыбоперерабатывающая плавучая база "Горби" ИН А-01-0867 1981 года постройки, цена договора согласована в размере 24 780 руб.;

- от 04.07.2011 N 02/11, предмет договора - буксирное судно "Победный" ИН А-01-0673 1967 года постройки, цена договора согласована в размере 80 000 руб.;

- от 07.09.2011 N 07/11, предмет договора - баржа "Понтон" бортовой номер РХА-90-40, заводской номер 0511967, цена договора согласована в размере 10 000 руб.;

- от 07.09.2011 N 06/11, предмет договора - баржа "Мули-3" бортовой номер РХА-90-29, цена договора согласована в размере 23 000 руб.

Транспортные средства, относительно которых подписаны перечисленные договоры, переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи с датами, соответствующими датам договоров.

Покупатель произвел оплату по договорам от 04.07.2011 полностью, что подтверждается платежными поручениями от этой же даты N 63793690 и N 63793909 с сумами платежа 24 780 руб. и 80 000 руб. соответственно.

Истец, считая договоры купли-продажи от 04.07.2011 недействительными (ничтожными) ввиду злоупотребления покупателем при их заключении своими правами участника Общества в ущерб интересам остальных участников, а договоры купли-продажи от 07.09.2011 - незаключенными по причине отсутствия их государственной регистрации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст.10 ГК РФ (здесь и далее - нормы ГК РФ в применимой к спору редакции) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений п.1 ст.10 ГК РФ, является ничтожным в силу ст.168 ГК РФ.

Установлено и не оспаривается, что договоры купли-продажи от 04.07.2011, в том числе в части цены, заключены во исполнение единогласно принятых участниками Общества решений на собрании, где присутствовали все три учредителя (участника) Общества - Перкунов Э.Н., Перкунов В.Н., Усольцев Д.А., и итоги которого оформлены протоколом от 04.07.2011.

Поскольку воля дееспособных участников Общества на отчуждение транспортных средств (буксирное судно "Победный" и рыбоперерабатывающая плавучая база "Горби") стоимостью 80 000 руб. и 24 780 руб. выражена ясно и однозначно, договоры со стороны продавца подписаны руководителем Общества (Перкуновым Э.Н.), при этом договоры полностью исполнены сторонами, его заключившими, суды пришли к выводу об отсутствии злоупотреблений правом на стороне покупателя и об отсутствии условий для признания этих договоров ничтожными.

Данный вывод согласуется с вышеприведенными нормами права и установленными по делу обстоятельствами.

Доводы истца о том, что цена продажи в договорах от 07.09.2011 существенно занижена, не принимаются, так как несоответствие цены продажи рыночной стоимости не является достаточным основанием для противоположного вывода при том, что ст.421 ГК РФ, как правильно указано в обжалуемых судебных актах, закрепляет свободу договора, а ссылки истца на имеющиеся договоренности участников о их дальнейших после подписания спорных договоров действиях не подтверждены доказательствами вопреки требованиям ст.65 АПК РФ.

При изложенном отклонение ходатайства о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости отчужденного по договорам от 04.07.2011 имущества следует признать обоснованным; апелляционный суд, не признав необходимым проведении данной экспертизы, верно указал на достаточность доказательств в деле для разрешения возникшего спора и на отсутствие потребности в специальных познаниях.

То, что на состоявшемся 05.09.2011 общем собрании учредителей Общества (где также присутствовали все три учредителя и решения принимались единогласно) принято решение о разделе транспортных плавучих средств и холодильного оборудования, при этом в составе причитающегося Усольцеву Д.А. имущества значится и отчужденное по договорам купли-продажи от 04.07.2011 с указанием стоимости, существенно превышающей согласованную в этих договорах, не влияет на результат разрешения настоящего спора. Из указанного решения учредителей Общества следует, что порядок раздела имущества и его стоимость, также как и задолженность Усольцева Д.А., подлежат учету при выходе последнего из состава учредителей Общества. При этом факт отчуждения части имущества не должен влиять на принятые 05.09.2011 решения, поскольку Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит диспозитивные положения относительно определения прав участника, сопряженных с принадлежностью ему доли в уставном капитале Общества; решением общего собрания участников могут устанавливаться правила и вноситься положения в Устав, отличающиеся от общих.

При разрешении спора в части требования о признании договоров купли-продажи от 07.09.2011 незаключенными арбитражные суды двух инстанций установили, что переход права собственности на транспортные средства от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждено документами с отметками регистрирующего органа.

В этой связи, учитывая согласованность существенных условий в этих договорах, отклонение иска в указанной части правомерно - соответствует требованиям ст. ст. 130, 131, 432, 551 ГК РФ и ст.15 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации.

Возражений по выводу об отсутствии правовых оснований для признания упомянутых договоров незаключенными в кассационном суде не заявлено.

Приведенный в кассационной жалобе довод относительно спора в части договоров купли-продажи от 07.09.2011 - о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства истца об уточнении иска в части договоров от 07.09.2011 путем изменения требования о признании их незаключенными на требование о признании их ничтожными, не принимается, поскольку факт заявления такого ходатайства (и, соответственно, его отклонения) материалы дела не подтверждают - письменное ходатайство отсутствует, в протоколе нет информации о его устном заявлении. Ходатайство истца об отложении слушания дела, заявленное истцом в судебном заседании 28.10.2014 при рассмотрении дела в суде первой инстанции, мотивировано необходимостью представления дополнительных доказательств, возможным уточнением заявленных требованием и/или мирным урегулированием спора; данное ходатайство рассмотрено судом и отклонено с приведением обоснования, что не противоречит ст.158 АПК РФ. Кроме того, истец не лишен права на заявление иска, по предмету и основанию не совпадающему с рассмотренным в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба, доводы которой отклоняются по вышеприведенным основаниям, удовлетворению не подлежит. Обжалуемые решение и постановление, принятые с правильным применением норм права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 06.11.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2015 по делу N А73-7920/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов