Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 апреля 2015 г. N Ф03-1569/15 по делу N А73-13546/2014

г. Хабаровск

29 апреля 2015 г.

Дело N А73-13546/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А. Шведова

Судей: Е.Н. Головниной, М.М. Саранцевой

при участии:

от ООО "МИГ": Богдан Денис Викторович - представитель по доверенности от 05.02.2015 N 03

от ООО "АТИС": Рюхин Дмитрий Антонович - представитель по доверенности от 25.12.2014

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТИС" (ОГРН 1122722007506, ИНН 2725115323, место нахождения: 680033, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Тихоокеанская, 171 А, 410) на определение от 24.11.2014 по делу N А73-13546/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.В. Лазарева

по иску общества с ограниченной ответственностью "Многоотраслевая инжиниринговая группа" (ОГРН 1132721004800, ИНН 2721203018, место нахождения: 680021, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Ленинградская, 28 Ф, офис 406)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интек" (ОГРН 1122723001202, ИНН 2723147312, место нахождения: 680026, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Тихоокеанская, 73, офис 205)

о взыскании денежных средств по векселю в размере 3 500 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Многоотраслевая инжиниринговая группа" (далее - общество "МИГ") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интек" (далее - общество "Интек") о взыскании вексельного долга в размере 3 500 000 руб.

Определением от 24.11.2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, в представленной ими редакции; производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2015 признано обоснованным заявление общества "Интек", в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение (дело N А73-204/2015).

Общество "МИГ" в рамках дела о банкротстве общества "Интек" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 9 588 996 руб. 20 коп., в том числе, 3 500 000 руб. - вексельной задолженности, подтвержденной определением суда первой инстанции от 24.11.2014 об утверждении мирового соглашения.

Общество с ограниченной ответственностью "Атис" (далее - ООО "Атис"), являющееся конкурсным кредитором общества "Интек", на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.11.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о мнимости сделки по выдаче векселя от 01.05.2014 N 1. Считает, что совершая указанному сделку, стороны не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения, поскольку общество "МИГ" и общество "Интек" на момент выдачи векселя являлись аффилированными лицами. Заявитель полагает, что участие общества "МИГ" в деле о банкротстве общества "Интек" с суммой требований по вексельному долгу нарушает права иных кредиторов общества "Интек", в том числе, кредитора - ООО "Атис".

В отзыве на кассационную жалобу общество "МИГ" выразило несогласие с приведенными в ней доводами и просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, представитель ООО "Атис" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав ним пояснения; представитель общества "МИГ" возражал против доводов жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Общество "Интек" надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе, с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своего представителя в суд не обеспечило.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе, отзыве на нее, заслушав выступление присутствующих в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оспариваемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество "Интек" в качестве юридического лица было зарегистрировано 22.02.2012. Учредителями общества "Интек" являлись Завгорудько Николай Дмитриевич и Степанов Ярослав Андреевич.

Общество "МИГ" в качестве юридического лица было зарегистрировано 29.07.2013. Учредителем общества "МИГ" являлся Завгорудько Николай Дмитриевич.

01.05.2014 обществом "Интек" выдан обществу "МИГ" простой вексель N 1, в соответствии с которым общество "Интек" обязалось безусловно уплатить 01.10.2014 денежную сумму в размере 3 500 000 руб. непосредственно обществу "МИГ".

Неоплата обществом "Интек" вексельного долга послужила основанием для обращения общества "МИГ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Сторонами представлено суду первой инстанции мировое соглашение от 14.11.2014, по условиям которого общество "Интек" обязалось выплатить обществу "МИГ" денежные средства в размере 3 500 000 руб. в срок не позднее 20.11.2014.

Мировое соглашение от 14.11.2014 утверждено определением суда первой инстанции от 24.11.2014.

Поскольку обществом "Интек" условия мирового соглашения не были выполнены, взыскателю был выдан исполнительный лист серии АС N 006769851, который возвращен судебным приставом-исполнителем без исполнения.

В силу положений части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1). При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что вексель обществом "Интек" был выдан 01.05.2014, а 14.01.2015 последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве).

Данный факт косвенно подтверждает то, что общество "Интек" в силу своей неплатежеспособности не намеревалось перечислять денежные средства обществу "МИГ", которое, в свою очередь, не могло не знать об этом, поскольку Завгорудько Н.Д. являлся учредителем и векселедателя, и векселедержателя.

Согласно пункту 1 статьи 145 ГК РФ лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами. Лицо, составившее документарную ценную бумагу, отвечает по ценной бумаге и в случае, если документ поступил в обращение помимо его воли. Предусмотренные данным пунктом правила об ограничении возражений не применяются в случае, если владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1).

Следовательно, абстрактность ценной бумаги, которая по общему правилу означает запрет на возражения обязанного лица, имеет исключения. Такие исключения, прежде всего, диктуются общегражданским принципом добросовестности держателя ценной бумаги.

В связи с этим получение векселя без какого-либо встречного предоставления свидетельствует о создании векселедержателем лишь видимости добросовестного приобретения векселя и представляет собой использование презумпций Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств для целей злоупотребления правом.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие какое-либо встречное предоставление со стороны общества "МИГ" за спорный вексель, а также доказательства, свидетельствующие о добросовестности общества "МИГ" при получении спорного векселя.

Вместе с тем необходимость исследования соответствующих доказательств, а также установление обстоятельств выдачи и получение векселя, имеет существенное значение при разрешении вопроса о законности и обоснованности исковых требований и, как следствие, мирового соглашения, представленного для утверждения суду.

С учетом изложенного суд округа считает необходимым определение от 24.11.2014 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать вопрос о заинтересованности сторон в совершенной сделке по выдаче векселя, о добросовестности получения обществом "МИГ" векселя от 01.05.2014 N 1, о наличии у общества "Интек" финансовой возможности произвести оплату по векселю на момент его выдачи; установить и дать оценку основаниям, положенным в основу совершенной сделки по выдаче векселя, а также наличие либо отсутствие взаимных обязательств у сторон по сделке, либо у одной стороны перед другой на момент выдачи векселя.

С учетом установленного, а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 25.07.2011 N 5620/11, суду следует принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.11.2014 по делу N А73-13546/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.Н. Головнина М.М. Саранцева