Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 августа 2015 г. N Ф03-2836/15 по делу N А73-16040/2014

г. Хабаровск

03 августа 2015 г.

А73-16040/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: И.А.Тарасова

Судей: В.А.Гребенщиковой, Г.А.Камалиевой

при участии:

от истца: Гук Л.Г. - представитель по доверенности от 02.07.2014;

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Харвест Юнион"

на решение от 11.02.2015. постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015

по делу N А73-16040/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья Н.Ю.Мельникова; в суде апелляционной инстанции - судьи М.О.Волкова, В.Г.Дроздова, И.В.Иноземцев

по иску общества с ограниченной ответственностью "Харвест Юнион"

к обществу с ограниченной ответственностью "АмурСояПродукт", обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

Общество с ограниченной ответственностью "Харвест Юнион" (ОГРН 1117847014339, ИНН 7805541728, место нахождения: 191025, г.Санкт-Петербург, пр. Невский, 104, литер А, оф. 216; далее - ООО "Харвест Юнион") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АмурСояПродукт" (ОГРН 1112723000961, ИНН 2723136085, место нахождения: 680041, г. Хабаровск, ул.Мельничная, 9; далее - ООО "АмурСояПродукт"), обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит" (ОГРН 1127901001250, ИНН 7901540237, место нахождения: 680014, г.Хабаровск, ул.Нововыборгская, 3, оф. 10; далее - ООО "Фаворит") о признании договора от 10.10.2012 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ООО "Фаворит" к ООО "АмурСояПродукт" денежных средств в размере 18 656 500 рублей.

Решением суда от 11.02.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность судебный актов проверяется судом кассационной инстанции в порядке статей 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе истца, считающего их необоснованными.

Заявитель полагает, что ввиду отсутствия в договоре срока поставки он должен быть признан незаключенным, а также считает недоказанным факт поставки сои по спорному договору, ссылается на завышение стоимости сои и на нарушения его процессуальных прав при ознакомлении с доказательствами по делу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, проведенном посредством систем видеоконференц-связи в порядке статьи 153.1 АПК РФ, представитель ООО "Харвест Юнион" поддержал доводы, изложенные в жалобе, дав по ним пояснения.

ООО "Фаворит" и ООО "АмурСояПродукт", надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда представителей не направили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Как установлено судом из материалов дела, 10.10.2012 между ООО "Фаворит" (продавец) и ООО "АмурСояПродукт" (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить соевые бобы, в порядке и на основании спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.1 договора объем партии, цена за единицу товара, сумма к оплате, условия поставки, условия оплаты устанавливаются на основании дополнительных соглашений (спецификацией), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Продавец не позднее 3-х дней после отгрузки обязан предоставить покупателю по факсу или электронной почте счета-фактуры, товарные накладные. Оригиналы бухгалтерских документов высылаются по почте в адрес покупателя в срок не позднее 10-ти календарных дней с момента поставки продукции (пункт 3.4 договора).

В спецификациях от 10.01.2013 N N 1 и 2 к договору от 10.10.2012 согласовано количество товара - 572 тонны по цене 13 500 рублей, включая НДС за одну тонну, и 1 700 тонны по цене 17 000 рублей, включая НДС за одну тонну.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2014 по делу N А73-736/2014 ООО "АмурСояПродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2014 по делу N А73-736/2014 ООО "Харвест Юнион" является конкурсным кредитором ООО "АмурСояПродукт" на сумму 17 115 139 рублей.

Согласно данным сайта Министерства сельского хозяйства РФ средняя цена за одну тонну сои в октябре 2012 года составляла от 12 600 до 12 880 рублей за одну тонну, в январе 2013 года - от 14 200 до 14 960 рублей за одну тонну.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, свидетельствующее о завышении цены товара, несогласованность существенных условий договора в части срока поставки, злоупотребление правом с намерением причинить имущественный вред ООО "АмурСояПродукт", истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая его, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в период заключения договора, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно материалам дела ООО "Харвест Юнион" признано кредитором ООО "АмурСояПродукт", в связи с чем является заинтересованным лицом и обладающим правом на оспаривание заключенных должником сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (статья 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами - в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из указанных выше положений, а также пункта 3 статьи 455, пункта 2 статьи 465 ГК РФ следует, что существенными условиями договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, если договор позволяет определить наименование и количество товара, а также условие о сроке поставки.

Судом было выяснено, что условия о количестве и цене товара в договоре от 10.10.2012 согласованы сторонами, однако отсутствует указание на срок поставки.

На основании пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений ГК РФ о договоре поставки" в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным статьей 314 Кодекса (статья 457).

Правовыми последствиями договора купли-продажи (поставки) в силу статей 454, 506 ГК РФ является передача имущества в собственность.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 224 ГК РФ передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

К передаче вещи приравнивается также передача коносамента или иного товарораспорядительного документа на нее (пункт 3 статьи 224 ГК РФ).

Судом установлено, что ООО "Фаворит" поставило ООО "АмурСояПродукт" 2 266 246 тонн сои на сумму 36 526 002 рубля.

Указанное подтверждается находящимися в деле товарными накладными.

Определением от 25.04.2014 по делу N А73-736/2014 в реестр требований кредиторов ООО "АмурСояПродукт" включено требование ООО "Фаворит", вытекающее из договора поставки от 10.10.2012.

В рамках обособленного спора судом установлено, что ООО "Фаворит" произвело отгрузку товара на общую сумму 36 525 922 рублей, однако ООО "АмурСояПродукт" оплатило поставленную продукцию частично.

Материалами дела N А73-736/2014 установлено, что сумма задолженности в размере 17 869 422 рублей подтверждается договором поставки товара от 10.10.2012, подписанными актами сверки взаимных расчетов за 2012 год, за период с 01.01.2013 по 31.12.2013.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А73-736/2014 установлен факт поставки и частичной оплаты товара.

Судом было установлено, что факт принятия товара подтвержден представленными ООО "АмурСояПродукт" и оцененными судом карточками счета 41.01 (товар на складе) за 01.12.2012 -15.04.2013 и счета 10.01 за 4 квартал 2012 года (материалы и сырье для переработки) в совокупности с товарными накладными. Факт частичной оплаты подтвержден актом сверки взаимных расчетов.

Указанное, по признанию суда, опровергает доводы истца со ссылкой на недостатки оформления товарных накладных и карточек счета, о недоказанности факта получения сои в собственность ООО "АмурСояПродукт".

Поскольку договор исполнен, довод об отсутствии в нем срока поставки сои, а также ссылка на не подлежащий применению пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18, как верно указал суд, являются несостоятельными.

Довод апелляционной жалобы, аналогичный доводу кассационной жалобы, о завышении цены сделки был апелляционным судом также отклонен, поскольку стоимость сои за одну тонну, указанная на сайте Министерства сельского хозяйства РФ, не включает в себя налог на добавленную стоимость, в то время как цены на сою, согласованные в спецификациях к спорному договору, являются рыночными и указаны с НДС.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций, учитывая факт исполнения спорного договора, и неустановление при этом факта злоупотребления правом со стороны участников сделки, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 10.10.2012 недействительным.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО "Харвест Юнион" отказано судом правомерно.

Все доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где им дана надлежащая оценка как несостоятельным. Ее пересмотр, на что фактически направлены доводы кассационной жалобы, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, поэтому отмене либо изменению, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2015. постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2015 по делу N А73-16040/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Тарасов

Судьи

В.А. Гребенщикова Г.А. Камалиева