Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 августа 2015 г. N Ф03-3050/15 по делу N А51-24346/2014

г. Хабаровск

12 августа 2015 г.

А51-24346/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: А.А. Шведова

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

от ООО "Предприятие "Дружба": Олесова Виктория Юрьевна - представитель по доверенности от 26.03.2015

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Дружба"

на решение от 27.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015

по делу N А51-24346/2014

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова, в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А. Скрипка, А.В. Ветошкевич, Д.А. Глебов

по иску общества с ограниченной ответственность "Предприятие "Дружба" (ОГРН 1032700245533, ИНН 2720021054, место нахождения: 119002, город Москва, переулок Троилинский, 4-46)

к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН: 7726030449, место нахождения: 107996, город Москва, улица Стромынка,18-13), закрытому акционерному обществу "НСРЗ-Консалтинг" (ОГРН 1037710055910, ИНН 7710470420, место нахождения: 121596, город Москва, улица Толбухина, 8-4), открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (ОГРН 1025403189790, ИНН 5407175878, место нахождения: 630087, Новосибирская область, город Новосибирск, проспект Карла Маркса, 30)

о признании недействительными передаточных распоряжений

Общество с ограниченной ответственностью "Предприятие "Дружба" (далее - общество "Дружба", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - общество "Регистратор Р.О.С.Т."), закрытому акционерному обществу "НСРЗ-Консалтинг" (далее - общество "НСРЗ-Консалтинг"), открытому акционерному обществу "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский реестр" (далее - общество "Сибирский реестр") о признании недействительными передаточных распоряжений от 10.07.2007 N 483 и N 484.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.11.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы со ссылкой на материалы уголовного дела N 681016 считает, что оспариваемые передаточные распоряжения не могли быть приняты к учету регистратором, поскольку имеют признаки подделки. В этой связи указывает на наличие оснований для удовлетворения исковых требований.

Общество "НСРЗ-Консалтинг" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества "Дружба" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дополнительно пояснил, что в процессе судебного разбирательства ответчиком была представлена доверенность, подписанная неуполномоченным лицом, считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку об основаниях недействительности передаточных распоряжений стало известно из материалов уголовного дела, с которыми ранее заявитель не был знаком.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили.

Представитель общества "НСРЗ-Консалтинг" ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, выступлении присутствующего в судебном заседании представителя истца, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из материалов дела, общество "Находкинский судоремонтный завод" (эмитент, далее - общество "НСРЗ") учреждено на основании Указа Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721 и зарегистрировано в качестве юридического лица муниципальным образованием г.Находка 15.09.1992, номер государственной регистрации 1211.

В соответствии с договором от 24.05.2005 N 33/2002-р обязанность по ведению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, возложена на общество "Сибирский реестр". С июня 2011 года, на основании договора от 01.06.2011 N 151 данная обязанность возложена на общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

21.09.2006 между обществом "Дружба" (продавец) и обществом "НСРЗ-Консалтинг" (покупатель) заключено два договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных именных акций общества "НСРЗ", номинальной стоимостью 0,1 руб., в количестве 4 944 670 штук по цене 7 руб. за штуку на общую сумму 34 612 690 руб. и привилегированных бездокументарных акций эмитента, номинальной стоимостью 0,1 руб., в количестве 255 105 штук по цене 5 руб. за штуку на общую сумму 1 275 525 руб.

На основании передаточных распоряжений от 10.07.2007 N 483 и N 484, подписанных генеральным директором общества "Дружба", в реестр акционеров общества "НСРЗ" внесена запись о переходе права собственности на указанные ценные бумаги к обществу "НСРЗ-Консалтинг". Денежные средства, внесенные покупателем на депозит нотариуса в счет оплаты приобретенных акций, перечислены на счет продавца.

Общество "Дружба" указывая на то, что названные акции выбыли из владения общества помимо его воли, что установлено в ходе расследования уголовного дела N 681016, а также при оформлении оспариваемых передаточных распоряжений допущены исправления и помарки, что, по мнению истца, свидетельствует о признаках их подделки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался частью 2 статьи 69 АПК РФ и исходил из того, что судебными актами по делу N А51-8533/2010 Арбитражного суда Приморского края, в частности постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.10.2011, отменившим решение суда от 29.12.2011 и постановление апелляционной инстанции от 02.06.2011, решением Арбитражного суда Приморского края от 11.03.2012, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.09.2012 и определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.11.2012 (об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), в результате оценки обстоятельств заключения и исполнения договоров купли-продажи акций от 21.09.2006 установлено, что воля сторон была направлена на заключение договоров купли-продажи ценных бумаг и о действительности указанных сделок. Доводы о допущенных реестродержателем нарушениях закона при осуществлении операций по списанию акций с лицевого счета истца на счет ответчика, и о фальсификации передаточных распоряжений также были оценены арбитражными судами в совокупности со всеми доказательствами и отклонены, как противоречащие установленным обстоятельствам дела. Суды расценили спорные передаточные распоряжения в качестве документов, подтверждающих волю генерального директора общества "Дружба" Николаева В.П. на совершение сделок по возмездной передаче спорных акций в собственность общества "НСРЗ-Консалтинг".

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции обществами "НСРЗ-Консалтинг" и "Регистратор Р.О.С.Т." заявлено о пропуске истцом исковой давности на оспаривание передаточных распоряжений.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ранее действовавшей редакции, далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из материалов дела следует, что спорные передаточные распоряжения оформлены в 2007 году, уголовное дело N 681016, на материалы которого ссылается истец также возбуждено в 2007 году, протоколы допроса свидетелей, на который ссылается истец, датированы мартом и апрелем 2008 года. Списание акций на основании спорных распоряжений произведено в 2007 году.

Судами установлено, что во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Приморского края от 25.04.2008 по делу N А51-11526/2007 (по иску общества "Дружба" к обществу "НСРЗ", обществу "Сибирский реестр", обществу "НСРЗ-Консалтинг", Компании "Хайдерри Интернэшнл, ЛТД", компании "Ферина коммершиал Лтд", Чижу Александру Евгеньевичу о признании права собственности на акции общества "НСРЗ" в количестве 4 944 670 штук обыкновенных и 255 105 именных) судом была дана оценка доводам общества "Дружба" о фальсификации спорных передаточных распоряжений, в связи с чем истец знал о пороках спорных передаточных распоряжений еще в апреле 2008 года.

Учитывая наличие ходатайства о пропуске срока исковой давности, дату подачи искового заявления в суд (26.08.2014), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска по указанному основанию.

Помимо изложенного, суды, применив к рассматриваемому спору положения статей 149, 153 ГК РФ, статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, пришли к выводу о том, что передаточное распоряжение само по себе не влечет перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги и, следовательно, не является сделкой в понятии, указанном в статье 153 ГК РФ, а потому не может быть признано недействительным в порядке статьи 168 ГК РФ.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций сочли обращение истца с требованием о признании передаточных распоряжений недействительными ненадлежащим способом защиты (статьи 11, 12 ГК РФ).

Таким образом, оценив совокупность названных обстоятельств, в том числе, установленных в ранее рассмотренных делах с участием этих же лиц, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию с выводами и оценкой доказательств, сделанными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела, что не является основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Доводы, заявленные в дополнении к кассационной жалобе, также не свидетельствует о неправильности судебных актов, а потому подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 27.11.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу N А51-24346/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева