Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 августа 2015 г. N Ф03-1762/15 по делу N А59-4384/2014

г. Хабаровск

28 августа 2015 г.

Дело N А59-4384/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии:

от истца (заявителя): Ширяева С.А., представитель по доверенности от 15.05.2015

от Каменева А.В.: Хмыз А.В., представитель по доверенности от 05.09.2013

от Каменева Д.А.: Хмыз А.В., представитель по доверенности от 10.10.2014

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" на решение от 20.01.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А59-4384/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.А.Назарова; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.А.Аппакова, К.П.Засорин, Л.А.Мокроусова

По иску открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт"

к Каменеву Андрею Валентиновичу, Каменеву Денису Андреевичу

третьи лица: закрытое акционерное общество "ВТБ Регистратор", закрытое акционерное общество "Новый регистратор"

о признании договора дарения от 14.03.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки

Открытое акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Портовая, 10; далее - ОАО "КМПТ") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к Каменеву Андрею Валентиновичу, Каменеву Денису Андреевичу о признании недействительным договора дарения от 14.03.2014 на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву ее притворности и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "ВТБ Регистратор" (ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568, место нахождения: 125040, город Москва, улица Правды, 23; далее - ЗАО "ВТБ Регистратор"), закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354, место нахождения: 107023, город Москва, улица Буженинова, 30; ныне - акционерное общество "Новый регистратор", далее - АО "Новый регистратор").

Решением от 20.01.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "КМПТ" просило решение от 20.01.2015, постановление апелляционного суда от 26.03.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым признать договор дарения от 14.03.2014 недействительным, применить последствия недействительности сделки. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка была заключена с целью вывода имущества (акций ОАО "КМТП") из-под обращения на них взыскания в связи с возбуждением в отношении ответчиков уголовного дела.

В отзыве на кассационную жалобу Каменев А.В. и Каменев Д.А. выразили несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просили решение от 20.01.2015 и постановление апелляционного суда от 26.03.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "КМТП" поддержала доводы кассационной жалобы и настаивала на ее удовлетворении, а представитель Каменева Д.А. и Каменева А.В., не согласившись с ними, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. При этом АО "Новый регистратор" обратился с ходатайством о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 28.01.2014, Каменев А.В. являлся владельцем 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F).

14.03.2014 между Каменевым А.В. (даритель) и Каменевым Д.А. (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель обязуется подарить одаряемому 26 695 штук обыкновенных именных акций ОАО "КМТП".

Согласно выданному ЗАО "ВТБ Регистратор" уведомлению N ЦО-2927-14/9 от 19.03.2014 на основании передаточного распоряжения от 14.03.2013 и договора дарения акции от 14.03.2014 внесена запись о переходе прав на 26 695 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30594-F) Каменеву Д.А.

Полагая, что договор дарения акций от 14.03.2014 является притворной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ОАО "КМТП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права по основаниям притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ ОАО "КМТП" не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор дарения акций прикрывает иную сделку, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора от 14.03.2014 притворной сделкой, а также о том, что ответчики намеривались заключить именно договор дарения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому.

Отказывая в удовлетворении требований ОАО "КМТП" о признании договора от 14.03.2014 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что оспариваемый договор дарения исполнен сторонами в полном объеме: акции переданы дарителем одаряемому и последним приняты в собственность, а, следовательно, предусмотренные пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" последствия сделки дарения акций фактически наступили.

То есть, в данном случае, суды, принимая во внимание, что стороны оспариваемого договора дарения, имея намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки, а именно в установленном законом порядке переоформили право собственности на 26 695 штук обыкновенных именных акций ОАО "КМТП" с дарителя на одаряемого, пришли к правильному выводу о том, что реально исполненный договор не может являться притворной сделкой. Данный вывод судов первой и апелляционной инстанций согласуется с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05.

При этом, как правильно указано судами, цель дарения акций при наличии родственных отношений - Каменев Д.А. является сыном Каменева А.В. не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора.

Также исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суды не установили наличие встречного обязательства одаряемого - Каменева Д.А перед дарителем.

Кроме того, установив, что доказательств совершения ответчиками действий исключительно с намерением причинить вред обществу или его акционерам, в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям сторон положений статьи 10 ГК РФ.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы жалобы относительно того, что оспариваемая сделка была заключена с целью вывода имущества, принадлежащего Каменеву А.В, из-под обращения на них взыскания в связи с возбуждением уголовного дела, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку из материалов дела усматривается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на момент совершения сделки в отношении данных акций какие-либо ограничения с целью обеспечения обращения на них взыскания отсутствовали. Кроме того, судами обоснованно принят во внимание тот факт, что иски по делам N А59-1166/2014, N А59-16115/2014, N А59-1614/2014 были поданы в Арбитражный суд Сахалинской области после заключения оспариваемого договора дарения, а по делу N А59-5249/2013 Каменев А.В привлечен к участию в деле в качестве соответчика определением от 22.05.2014, то есть также после заключения оспариваемого договора.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют не о нарушении арбитражными судами норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой судами представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные выводы соответствуют нормам права, регулирующим рассматриваемые правоотношения, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу N А59-4384/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов