Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 сентября 2015 г. N Ф03-3875/15 по делу N А04-5864/2014

г. Хабаровск

09 сентября 2015 г.

Дело N А04-5864/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кондратьевой Я.В., Никитина Е.О.

в заседании участвовали:

от Яценко С.В.: Дуров В.Н., представитель по доверенности от 10.10.2014

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Яценко Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А04-5864/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Амуринком" (ОГРН 1022800526781, ИНН 2801007058, место нахождения: 675002, Амурская область, г.Благовещенск, ул.Чайковского, 7-101)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСАМУР" (ОГРН 1022800521567, ИНН 2801007770, место нахождения: 675000, Амурская область, г.Благовещенск, ул.Чайковского, 7), Яценко Сергею Викторовичу

третьи лица: Государственное предприятие Внешнеэкономическое объединение "Промсырьеимпорт", Лазаренко Владимир Анатольевич, Карымова Ирина Олеговна

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

Общество с ограниченной ответственностью "Амуринком" (далее - общество "Амуринком") обратилось а Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСАМУР" (далее - общество "ТРАНСАМУР") и Яценко Сергею Викторовичу о признании недействительными заключенных между последними сделок по передаче нежилых помещений - площадью 17,3 кв. м с кадастровым (или условным) номером 28:01:130076:74 и площадью 26,7 кв. м с кадастровым (или условным) номером 28:01:130076:198, расположенных по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Чайковского/Фрунзе, д. 7/62, и о применении последствий недействительности сделок путем истребования названных помещений из чужого незаконного владения (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определениями суда от 22.08.2014, от 20.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственное предприятие Внешнеэкономическое объединение "Промсырьеимпорт", Лазаренко Владимир Анатольевич, Карымова Ирина Олеговна.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015, договор купли-продажи вышеназванных нежилых помещений, заключенный между обществом "ТРАНСАМУР" и Яценко С.В., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ТРАНСАМУР" в пользу Яценко С.В. денежных средств в сумме 38 493,03 руб., в остальной части применения последствий недействительности сделки отказано.

Яценко С.В. в кассационной жалобе просит отменить решение от 03.03.2015 и постановление от 01.06.2015, направить дело на новое рассмотрение. В обоснование указывает на то, что судами в нарушение ч. 1 ст. 168 АПК РФ произвольно установлено, что сделки по отчуждению спорного имущества являются крупными, при том, что истцом доказательства этому не представлены. Обращает внимание на то, что при определении сторонами сделки ее цены учитывалось состояние помещений и их обременение договором аренды. Отмечает, что помещения приобретались им для дальнейшего использования под магазин, однако в связи с существенными затратами и реконструкцией объектов их пришлось продать. Считает, что суды необоснованно квалифицировали спорные сделки как ничтожные и применили к возникшим правоотношениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указывает на то, что истцом в обоснование иска приведены доводы о действиях органа юридического лица, подлежащие квалификации по п. 2 ст. 174 ГК РФ, между тем участники общества не имеют права на подачу иска в соответствии с названной нормой права.

Общество "Амуринком" и общество "ТРАНСАМУР" в отзывах доводы кассационной жалобы отклонили как несостоятельные, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы настаивал на отмене состоявшихся по делу судебных актов. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представители не явились.

Проверив законность решения и постановления, с учетом доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и выступлений участника процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено арбитражными судами по материалам дела, истец является участником общества "ТРАНСАМУР".

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Амурской области от 28.01.2013 по делу N А04-8093/2012 за обществом "ТРАНСАМУР" было зарегистрировано право собственности на 6 помещений, расположенных в здании по адресу: г. Благовещенск, ул. Чайковского/Фрунзе, 7/62, в числе которых спорные нежилые помещения - N 25005, номер помещения на поэтажном плане 17, площадь 26,7 кв. м, кадастровый номер 28:01:130076:0001:10:401:001:006163460:0001:25005, инвентарный номер 10:401:001:006163460:0001:25005 и N 25006, номер помещения на поэтажном плане 18,18, площадь 17,3 кв. м, кадастровый номер 28:01:130076:0001:10:401:001:006163460:0001:25006, инвентарный номер 10:401:001:006163460:0001:25006 (далее - нежилые помещения).

Между обществом "ТРАНСАМУР" в лице директора Лазаренко В.А. (продавец) и Яценко С.В. (покупатель) 28.05.2014 заключен договор купли-продажи нежилых помещений (далее - Договор), по условиям которого указанные помещения проданы за 38 493,03 руб. Оплата по Договору произведена покупателем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 04.06.2014 N 677.

Спустя 9 дней после заключения Договора Яценко С.В. осуществил продажу нежилых помещений за ту же цену Карымовой И.О. по договору купли-продажи от 06.06.2014 и передал их фактически новому покупателю еще до подписания с ним договора купли-продажи, что усматривается из пункта 3 данного договора; за Карымовой И.О. зарегистрировано право собственности на нежилые помещения (свидетельства о госрегистрации права от 18.06.2014 N 28АА941978 и N 28АА 941979).

Истец как участник общества "ТРАНСАМУР", указывая на то, что Договор является крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников общества "ТРАНСАМУР" не принималось, а также на совершение сделки органом юридического лица, действующим без доверенности, в ущерб интересам юридического лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В п. 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Одним из оснований для признания оспоримой сделки недействительной является в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ совершение сделки представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Такая сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Аналогичный подход к пониманию "явного ущерба", приведенному выше, применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ указан и в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В рассматриваемом деле арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что продажа нежилых помещений по Договору произведена по цене многократно ниже их рыночной стоимости. Так, условиями Договора стоимость нежилых помещений определена в размере 38 493 руб. 03 коп., что соответствует 875 руб. за 1 кв. м. Между тем по результатам проведенной в ходе рассмотрения настоящего дела судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость нежилых помещений на момент заключения Договора составляла 1 779 000 руб. (с учетом НДС) или 40 430 руб. за 1 кв. м., то есть в 46 раз больше.

Указанное лицами, участвующими в деле, документально в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуто, надлежащих доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, позволяющих считать спорную сделку экономически оправданной, не представлено. Приведенные в жалобе ссылки на неудовлетворительное состояние нежилых помещений при заключении Договора и их обременение договором аренды во внимание не могут быть приняты, поскольку факт влияния данных обстоятельств, а также их наличие в части неудовлетворительного состояния имущества, на такое значительное снижение его стоимости ответчиком документально не подтверждены.

Установленное позволяет сделать вывод о том, что условия Договора на момент его заключения очевидно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что другая сторона Договора не могла не знать о наличии явного ущерба для общества "ТРАНСАМУР" совершаемой сделкой.

При таких обстоятельствах арбитражные суды пришли к правомерному выводу о недействительности оспариваемой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и, как следствие, возможности применения по заявлению истца в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ последствий ее недействительности в виде односторонней реституции (взыскания с истца в пользу Яценко С.В. оплаченных по Договору денежных средств в размере 38 493,03 руб.), поскольку спорное имущество у последнего отсутствует по причине его дальнейшей продажи.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у истца как участника общества "ТРАНСАМУР" права на подачу заявленного иска, подлежит отклонению по причине его несоответствия действующим нормам права.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По смыслу п. 2 ст. 174 ГК РФ спорная сделка может быть признана судом недействительной по иску, представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом.

В настоящем деле таким юридическим лицом, в ущерб интересам которого совершена спорная сделка, является общество "ТРАНСАМУР". Учитывая, что истец является участником данного общества, а также принимая во внимание предмет рассматриваемого спора (признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности в виде, в том числе, возврата нежилых помещений обществу "ТРАНСАМУР"), настоящий иск предъявлен истцом не только в своих интересах, но и в интересах самого юридического лица. Таким образом, общество "Амуринком" вправе оспаривать спорную сделку на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Ссылки Яценко С.В. на недоказанность крупности оспариваемой сделки и на отсутствие оснований для ее квалификации как ничтожной сделки судом округа не принимаются, так как Договор не квалифицировался арбитражными судами ни в качестве крупной, ни в качестве ничтожной сделки.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу N А04-5864/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин