Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 сентября 2015 г. N Ф03-3642/15 по делу N А59-2815/2014

г. Хабаровск

11 сентября 2015 г.

Дело N А59-2815/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Я.В.Кондратьевой

Судей: Е.Н.Головниной, А.А.Шведова

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" на решение от 21.04.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А59-2815/2014 Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции - судьи С.И.Ким; в суде апелляционной инстанции - судьи Т.А.Аппакова, Л.А.Мокроусова, И.С.Чижиков

по иску Кошеверовой Дины Александровны

к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт"

о взыскании 3 650 120 руб.

Кошеверова Дина Александровна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к открытому акционерному обществу "Корсаковский морской торговый порт" (ОГРН 1026500781922, ИНН 6504020825, место нахождения: 694020, Сахалинская область, город Корсаков, улица Портовая,10; далее - ОАО "КМТП") с иском о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2013 год в сумме 3 649 995 рублей (с учётом уточнения требования, заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением суда от 21.04.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015, исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.

В кассационной жалобе ОАО "КМТП" просит решение от 21.04.2015 и постановление апелляционного суда от 25.06.2015 отменить, считая незаконными и необоснованными. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что ОАО "КМТП" отказало Кошеверовой Д.Д. в выплате дивидендов в связи с отсутствием доказательств того, что она имела право на их получение, поскольку не обладала статусом акционера по состоянию на 12.05.2014. Указывает на то, что ОАО "КМТП" не ведёт реестр акционеров общества, соответствующая обязанность передана ЗАО "ВТБ Регистратор", а также, что выписка из реестра акционеров по состоянию на 12.05.2014 была представлена истцом только в суд.

От Кошеверовой Д.Д. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кошеверова Д.Д. является акционерном ОАО "КМТП" с пакетом 26 650 обыкновенных именных акций ОАО "КМТП".

На годовом общем собрании акционеров ОАО "КМТП", которое состоялось 28.04.2014, принято решение о выплате дивидендов за 2013 год в размере 30 000 000 руб. (142 руб. 30 коп. за одну акцию).

Кошеверова Д.Д. обратилась в общество с заявлением от 19.06.2014 о перечислении дивидендов на расчетный счет, которое получено обществом 19.06.2014.

Невыплата ОАО "КМТП" дивидендов послужило основанием для обращения Кошеверовой Д.Д. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (пункт 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества (пункт 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

В пункте 5 статьи 42 Закона об акционерных обществах указана дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

В пункте 16 Постановления N 19 указано, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Так, судами установлено, что решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям общества по итогам 2013 года с установлением их размера и срока выплаты принято 28.04.2014, однако обществом в установленный срок не исполнено.

При этом судами принято во внимание, что материалы дела не содержат доказательств о признании недействительным в судебном порядке решения очередного (годового) общего собрания акционеров общества от 28.04.2014.

С учетом установленного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных Кошеверовой Д.А. исковых требований и как следствие, правомерно удовлетворили исковые требования в заявленном объеме.

Довод кассационной жалобы о том, что общество отказало Кошеверовой Д.А. в выплате дивидендов, поскольку она не обладала статусом акционера по состоянию на 12.05.2014, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку как правильно указано судом апелляционной инстанции, данный довод противоречит имеющимися в материалах дела доказательствам. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что истцом в порядке статьи 65 АПК РФ, доказательств обратного не представлено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.04.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А59-2815/2014 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.Н. Головнина А.А. Шведов