Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 сентября 2015 г. N Ф03-3798/15 по делу N А51-5732/2013

г. Хабаровск

30 сентября 2015 г.

Дело N А51-5732/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А. Шведова

Судей: Е.О. Никитина, М.М. Саранцевой

в отсутствие лиц, участвующих в деле

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продинвест" (ОГРН 1122537004260, ИНН 2537095233, место нахождения: 690012, Приморский край, город Владивосток, улица Дубовая, 10В) на определение от 30.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу N А51-5732/2013 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В. Васенко, в апелляционном суде судьи Л.А. Мокроусова, Л.Ю. Ротко, И.С. Чижиков

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" Шпортько Андрея Васильевича

о признании договора от 09.01.2014 N 1 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785, N 484900 недействительным

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" (ОГРН 1022500677154, ИНН 2516005327, место нахождения: 692091, Приморский край, поселок городского типа Кировский, улица Советская, 7)

Общество с ограниченной ответственностью "Деликон Продукт" (далее - общество "Деликон Продукт", должник) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.04.2013 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Коваль Георгий Александрович.

Решением суда первой инстанции от 21.01.2014 общество "Деликон-Продукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шпортько Андрей Васильевич (далее - Шпортько А.В.).

07.11.2014 в Арбитражный суд Приморского края поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Продинвест" (далее - общество "Продинвест") о присуждении к исполнению обязанности в натуре, в котором истец просит понудить общество "Деликон Продукт" исполнить заключенный договор от 09.01.2014 N 1 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785, N 484900. Исковое заявление принято к производству суда определением от 26.11.2014, возбуждено производство по делу N А51-31272/2014.

15.12.2014 в рамках дела N А51-31272/2014 поступило встречное исковое заявление общества "Деликон Продукт" о признании договора от 09.01.2014 N 1 недействительным, которое принято судом и назначено к совместному рассмотрению с первоначальным заявлением.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 22.12.2014 по делу N А51-31272/2014 на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) требование конкурсного управляющего обществом "Деликон Продукт" Шпортько А.В. о признании договора от 09.01.2014 N 1 недействительным выделено в отдельное производство, заявление конкурсного управляющего передано для рассмотрения в деле о банкротстве общества "Деликон Продукт".

Определением Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2015 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015, договор от 09.01.2014 N 1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Продинвест" с общества "Деликон Продукт" 500 000 руб., уплаченных по указанному договору.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 30.03.2015 и постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2015, общество "Продинвест" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы ссылается на необоснованный вывод судов о том, что заключение спорного договора было направлено на причинение имущественного вреда правам кредиторов, выразившееся в отчуждении ликвидного имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что данное ликвидное имущество имеет стоимость равную или превышающую цену спорного договора. При этом балансовая стоимость в 3 000 руб. подтверждена бухгалтерской отчетностью за 2012 и 2013 годы. Считает, что судами применен закон, не подлежащий применению. По мнению заявителя жалобы, апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку после вынесения постановления апелляционного суда стороны достигли примирения путем заключения ряда мировых соглашений, в том числе по настоящему спору.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 15 часов 00 минут 28.09.2015.

В судебное заседание 28.09.2015 лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.09.2015 в утверждении мирового соглашения, заключенного 23.06.2015 между обществом "Деликон Продукт" в лице конкурсного управляющего Нейжмака В.Н. и обществом "Продинвест" в лице директора Ивашко Е.Н., отказано.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 09.01.2014 между обществом "Деликон Продукт" в лице генерального директора Малаева М.В. (правообладатель) и обществом "Продинвест" в лице директора Ивашко Е.Н. (приобретатель) заключен договор N 1 об отчуждении исключительного права на товарные знаки N 302779, N 363785, N 484900 (далее - договор), согласно которому общество "Деликон Продукт" передает приобретателю в полном объеме на условиях, согласованных в договоре, соответствующие товарные знаки в отношении всех товаров и услуг согласно Международной классификации товаров и услуг, указанных в свидетельствах.

В соответствии с разделом 2 договора правообладатель товарных знаков обязан в течение тридцати дней с даты подписания договора направить в Роспатент заявление о регистрации договора, договор, документ об уплате государственной пошлины.

Приобретатель выплачивает правообладателю товарных знаков в срок до 13.01.2014 включительно вознаграждение в размере 500 000 руб. путем перечисления на расчетный счет должника.

Во исполнение принятых по договору обязательств общество "Продинвест" платежным поручением от 13.01.2014 N 94 перечислило обществу "Деликон Продукт" денежные средства в размере 700 000 руб., в том числе 500 000 руб. по спорному договору.

Конкурсный управляющий Шпортько А.В., полагая, что договор совершен в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов, а также заключен в отсутствие равноценного встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом оценивая оспариваемый договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды исходили из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что при заключении оспариваемого договора со стороны обществ "Деликон Продукт" и "Продинвест" имело место заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, что подтверждается наличием следующих фактических обстоятельств, а именно: договор заключен в процедуре наблюдения (за несколько дней до признания должника банкротом), как и ряд иных сделок по отчуждению автотранспортных средств, а также земельного участка; на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделка совершена с лицом, требования которого учтены в реестре требований кредиторов должника; оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы, за счет которой должны производиться расчеты с кредиторами.

Так, в нарушение положений раздела 2 договора общество "Деликон Продукт" направило в Роспатент заявление о регистрации договора с необходимым пакетом документов лишь 17.03.2014. При этом в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих желание должника зарегистрировать отчуждение исключительного права, до указанной даты в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод представителя общества "Продинвест" о неликвидности соответствующего актива, отсутствии потенциальных покупателей, ввиду его предположительности и недоказанности указанных фактов.

Также судом установлено, что в октябре 2013 года, в период проведения в отношении должника процедуры банкротства наблюдения, должником заключен ряд договоров купли-продажи транспортных средств, во исполнение которых физическим лицам, ранее осуществлявшим трудовую деятельность на предприятии должника, передано имущество должника в количестве 14 единиц и часть имущества отчуждена на условиях о цене сделки, существенно в худшую для должника сторону отличающейся от условий о цене, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судами учтено, что в рамках дела о банкротстве общества "Деликон Продукт" был признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 12.02.2013, заключенный между обществом "Деликон Продукт" и Ивашко Е.Н., являющимся учредителем и руководителем общества "Продинвест".

Установив, что договор направлен на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника, требования которых могут быть не удовлетворены в связи с совершением сделки по выводу ликвидного имущества должника - исключительного права на товарные знаки, а также наличие в этом договоре признаков, предусмотренных статьями 10, 168 ГК РФ, суды обеих инстанций признали его ничтожным.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из обстоятельств дела, указанных выше норм права, суд первой инстанции применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления права общества "Деликон Продукт" на соответствующие товарные знаки с учетом необходимости применения правила взаимной реституции и восстановления права требования общества "Продинвест" уплаченных по договору денежных средств в соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителя жалобы относительно необоснованного отклонения судом апелляционной инстанции ходатайства общества "Продинвест" об отложении судебного заседания, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, поскольку в соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом суда в случае признания причины уважительной.

Иные доводы жалобы не опровергают выводы судов, направлены на несогласие с оценкой исследованных доказательств по делу, не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судами при разрешении спора по существу, поэтому подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права к спорным правоотношениям сторон, установлены все обстоятельства по делу, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не допущено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 30.03.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу N А51-5732/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева