Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 октября 2015 г. N Ф03-4388/15 по делу N А24-984/2015

г. Хабаровск

05 октября 2015 г.

Дело N А24-984/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Новиковой С.Н., Цирулик О.В.

при участии

от истца: Шитина Н.Н., представитель по доверенности от 21.09.2015 N 53;

от ответчика: Шитина Н.Н., представитель по доверенности от 21.09.2015 N 6;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мусаева Анатолия Алдабергеновича на определение от 10.08.2015 по делу N А24-984/2015 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: определение вынесено судьей Березкиной В.П.

По иску общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Компания Партнер"

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер"

третье лицо: Мусаев Анатолий Алдабергенович

о взыскании 24 978 095 руб. 83 коп.

Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Компания Партнер" (ОГРН 1024101025860, место нахождения: 683023, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Чубарова, 16-11; далее - ООО ПКФ "Компания Партнер", компания) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН 1024101025442, место нахождения: 683023, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Вулканная, 40; далее - ООО "Партнер", общество) о взыскании 24 978 095 руб. 83 коп. задолженности по договорам от 19.12.2009 N К/15-09, от 19.11.2009 N К/14-09, от 01.02.2011 N К/03-11, от 01.01.2012 N К/12-12, от 01.12.2012 N К/19-12, от 27.04.2006 N К/19, от 01.01.2011 N К/06-11, от 01.01.2011 N К/01-11 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Мусаев Анатолий Алдабергенович (место жительства: 125047, г.Москва), являющийся участником ООО ПКФ "Компания Партнер" и ООО "Партнер".

Определением от 10.08.2015 Арбитражный суд Камчатского края утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В мировом соглашении стороны признали, что общество имеет задолженность перед компанией в размере 24 978 095 руб. 83 коп. и обязано выплатить указанную сумму единовременно в срок до 30.09.2015, а компания отказывается от права предъявления требований о взыскании пени (процентов) за нарушение условий спорных договоров.

В кассационной жалобе Мусаев А.А. просит определение от 10.08.2015 отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. Так, высказывая сомнение относительно действительности факта наличия между сторонами договорных правоотношений, Мусаев А.А. считает, что в условиях длительного корпоративного конфликта признание ответчиком несуществующего долга фактически представляет собой злоупотребление правом и нарушает его законные интересы и права как участника общества. При этом заявитель указывает, что он обращал внимание суда первой инстанции на данные обстоятельства, однако суд безосновательно оставил доводы лица, участвующего в деле, без внимания. Также, заявитель настаивает на том, что договоры, неисполнение которых послужило основанием для обращения истца в суд, заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ПКФ "Компания Партнер" возражает против ее удовлетворения, считая оспариваемое определение законным и обоснованным.

Представитель истца и ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, дав соответствующие пояснения.

Мусаев А.А. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако участия в судебном заседании не принял.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого по делу судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает его подлежащим отмене на основании следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) указано, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В пункте 12 Постановления N 50 разъяснено следующее. В соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Согласно пункту 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе, изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При пересмотре в апелляционном порядке вопроса о привлечении к участию настоящем деле в качестве третьего лица Пятый арбитражный апелляционный суд установил, что Мусаев А.А. является одним из учредителей ООО ПКФ "Компания Партнер" и ООО "Партнер". Между участниками указанных обществ имеется корпоративный конфликт, при этом Мусаев А.А. совершает действия, направленные на защиту прав участия в обществах, иные учредители, вместе с тем, требуют его исключения. При этом Мусаев А.А. в данных правоотношениях противопоставлен компании и обществу (дела N N А24-3692/2014, А24-3678/2014, А24-4597/2014, А24-4598/2014).

Предметом настоящего иска является взыскание основного долга в рамках арендных правоотношений, возникших между ООО ПКФ "Компания Партнер" (арендодатель) и ООО "Партнер" (арендатор), одни и те же учредители которых находятся в состоянии корпоративного конфликта. Сумма требования 24 978 095 руб. 83 коп.

Поскольку юридически значимый интерес Мусаева А.А. во вступлении в данное дело заключается в недопущении признания за ответчиком долга, не имеющего правовых оснований, а также в защите интересов компании, учредителем которой он является, в отсутствие единой позиции относительно представления интересов ответчика в данном судебном споре и при наличии у иных учредителей намерений на его исключение, апелляционный суд посчитал, что участие в настоящем деле является для него единственно возможным средством защиты своего интереса, обусловленного фактом участия в хозяйственных обществах, являющихся спорящими сторонами.

Возражая против заключения мирового соглашения, третье лицо высказывало сомнения относительно действительности факта наличия между сторонами договорных правоотношений и, соответственно, оснований возникновения долга, а также приводило доводы о злоупотреблении сторонами, являющимися аффилированными лицами, своими правами, что привело к нарушению прав Мусаева А.А.

Согласно аудиопротоколу судебного заседания представитель третьего лица в судебном заседании 06.08.2015 обращал внимание суда на тот факт, что признание иска в данной ситуации направлено на увеличение расходов общества, а, следовательно, уменьшение прибыли третьего лица, а также ходатайствовал об истребовании документов, подтверждающих реальность исполнения обязательств.

Вместе с тем при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, поскольку не дал оценку доводам третьего лица, в частности относительно отсутствия предмета спора.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что имеются предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении следует установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, оценить имеющиеся доказательства, проверить соответствие условий мирового соглашения требованиям законодательства, дать оценку доводам третьего лица.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 10.08.2015 по делу N А24-984/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

С.Н. Новикова О.В. Цирулик