Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 октября 2015 г. N Ф03-3794/15 по делу N А51-5775/2015

г. Хабаровск

08 октября 2015 г.

Дело N А51-5775/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

в заседании участвовали, присутствовали:

от истца: Грицай Н.Л., представитель по доверенностям от 20.03.2015 (ООО "НК "Союз Петролеум") и от 05.06.2015 (ООО "Травертино");

от ответчика: Ихьяева Н.М., представитель по доверенности от 12.01.2015;

слушатель: Огневский А.В. от Гильдии Российских адвокатов по удостоверению от 01.07.2015, с ведением аудиозаписи и проведением видеосъемки процесса,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу краевого государственного унитарного предприятия "Примтеплоэнерго" на решение от 15.04.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу N А51-5775/2015 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "НК "Союз Петролеум" (ОГРН 1117746428469, ИНН 7724792473, место нахождения: 129090, г.Москва, ул.Каланчевская, 16-1-1-м) (после замены - общество с ограниченной ответственностью "Травертино" (ОГРН 5147746446656, ИНН 7733905074, место нахождения: 125362, г. Москва, ул. Свободы, д. 7А)

к краевому государственному унитарному предприятию "Примтеплоэнерго" (ОГРН 1022501284970, ИНН 2536112729, место нахождения: 690089, Приморский край, г.Владивосток, ул.Героев Варяга, 12)

о взыскании 184 538 872 руб. 09 коп. основного долга и 4 121 718 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

Общество с ограниченной ответственностью "НК "Союз Петролеум" (далее - Общество "НК "Союз Петролеум", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Краевому государственному унитарному предприятию "Примтеплоэнерго" (далее - Предприятие, ответчик) о взыскании на основании договора от 05.09.2014 N 31-М/2014 на поставку нефтепродуктов основного долга в сумме 184 538 872,09 руб. и начисленных за период с 05.11.2014 по 16.03.2015 процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 121 718,30 руб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением апелляционного суда на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена истца по делу - с общества "НК "Союз Петролеум" на общество с ограниченной ответственностью "Травертино" (далее - Общество "Травертино").

Предприятие в кассационной жалобе просит отменить решение от 15.04.2015, постановление от 21.07.2015 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование указывает на то, что представленные в дело товарные накладные подписаны от имени ответчика лицом, не имеющим право на подписание таких документов (кладовщиком Лесозаводского филиала Предприятия). Ссылается на отсутствие в деле доверенности, подтверждающей право данного лица на получение товара от имени Предприятия, и на отсутствие в накладных ссылок на номер и дату доверенностей. Отмечает, что Общество "НК "Союз Петролеум", действуя как заботливый, осмотрительный участник гражданского оборота, в силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) могло и обязано было потребовать от получающего товар лица подтверждения его полномочий на получение товара от имени Предприятия, при этом общество, не совершившее таких действий, несет риск неблагоприятных последствий в виде неполученной выгоды.

В представленном в суд округа 02.10.2015 уточнении кассационной жалобы заявитель дополнительно указал следующее: настоящее исковое заявление рассмотрено судом за одно судебное заседание при наличии возражений ответчика и заявленном им ходатайстве об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных пояснений и документов; ограниченное время рассмотрения дела лишило ответчика возможности представить полные мотивированные и обоснованные возражения по иску, в том числе о процедуре заключения спорного договора, действительной стоимости поставленного топлива и необходимости его оплаты; договор на поставку нефтепродуктов заключен с нарушением норм Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ), Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", а также Положения о закупках и Устава Предприятия, что свидетельствует о недействительности данного договора; Управлением Федеральной антимонопольной службы по Приморскому краю в отношении сторон договора возбуждено дело по признакам нарушения, выразившегося в поддержании цен на торгах, нарушения процедуры проведения закупки и заключения договора, при согласованности действий определенных лиц; в рамках дела N А51-10830/2015 рассматривается иск Предприятия о признании договора недействительным ввиду его кабальности; Предприятием подано исковое заявление о признании договора недействительным ввиду нарушения положений Закона N 223-ФЗ; судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не исследованы вопросы заключенности и действительности договора.

Общество "НК "Союз Петролеум" в отзыве доводы кассационной жалобы отклонило, указало на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика настаивал на доводах кассационной жалобы. Представитель Общества "НК "Союз Петролеум" и Общества "Травертино" доводы жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве. В заседании присутствовал слушатель - представитель Гильдии Российских адвокатов, которому, с учетом заявленного им и удовлетворенного судом ходатайства, разрешены аудиозапись и видеосъемка процесса.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по материалам дела установлено, что 05.09.2014 между Обществом "НК "Союз Петролеум" (поставщик) и Предприятием (покупатель) заключен договор N 31-М/2014 на поставку нефтепродуктов с дополнительными соглашениями к нему от 06.09.2014 N 1, от 15.11.2014 N 2 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять в период с сентября по декабрь 2014 года, а покупатель принимать и оплачивать в соответствии с согласованными сторонами спецификациями мазут топочный М-100 не выше IV вида или эквивалент в объеме 14 795,28 тонн, на условиях и в порядке, определенных в настоящем договоре (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.3 данного Договора поставка нефтепродуктов осуществляется партиями на основании заказов покупателя, который должен составляться в письменном виде и подписываться уполномоченными на то лицами.

Общая сумма договора составила 331 992 000 руб. (с НДС), расчет за поставленные нефтепродукты осуществляется покупателем денежными средствами на условиях отсрочки платежа 60 дней от даты поставки на основании полученных от поставщика счетов-фактур путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 3.2, 3.7).

Сторонами к Договору и дополнительным соглашениям к нему подписаны спецификации, в которых согласованы периоды и условия поставки, количество и ассортимент нефтепродуктов, а также их стоимость.

В соответствии с товарными накладными, а также актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 27.01.2015, подписанными представителями сторон Договора, поставщик во исполнение обязательств по Договору осуществил поставку нефтепродуктов в адрес ответчика в объеме 8 990,639 тонн на общую сумму 200 807 033, 60 руб.

Ответчиком по Договору произведена оплата поставщику в сумме 16 268 161,51 руб., что подтверждается платежным поручением от 12.02.2015 N 998.

Неоплата ответчиком оставшейся задолженности в сумме 184 538 872,09 руб. послужила основанием для обращения Общества "НК "Союз Петролеум" в арбитражный суд с настоящим иском.

Возникшие между сторонами Договора правоотношения регулируется нормами главы 30 ГК РФ с особенностями, установленными в параграфе 3 "Поставка товаров", а также условиями заключенного между сторонами Договора.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из части 1 статьи 65 АПК РФ следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, с учетом названных выше норм материального и процессуального права, истец должен доказать факт передачи товара ответчиком, а ответчик - факт оплаты полученного товара в полном объеме.

При рассмотрении дела арбитражные суды установили, что поставка (передача) Обществом "НК "Союз Петролеум" товара - мазута топочного М-100 не выше IV вида в объеме 8 990,639 тонн на общую сумму 200 807 033,60 руб. Предприятию подтверждена документально, а именно: представленными в деле товарными накладными, подписанными представителями обеих сторон Договора без каких-либо замечаний.

Доводы заявителя жалобы о том, что данные документы не свидетельствуют о поставке спорного топлива со ссылкой на их подписание неуполномоченными лицами, аналогичны доводам, приводимым заявителем в суде апелляционной инстанции. Эти доводы получили мотивированную оценку апелляционного суда, в результате которой признаны несостоятельными, как противоречащие имеющимся в деле доказательствам. При этом судом верно указано на наличие в товарных накладных, помимо подписей представителей ответчика, оттисков печати Предприятия, относительно которой ответчиком не заявлялось о фальсификации (либо об утрате), а также на то, что подписавшие накладные лица занимают должности кладовщиков, мастеров, инженеров ответчика, что свидетельствует о наличии у них полномочий, явствующих из обстановки, в которой действует представитель (статья 182 ГК РФ). Доводов о том, что для получения нефтепродуктов им были уполномочены иные представители, заявителем жалобы не приведено.

Поскольку судами установлено, что исполнение совершено поставщиком надлежащему лицу (уполномоченным представителям Предприятия) и ответчиком иное не доказано, утверждение заявителя жалобы со ссылкой на статью 312 ГК РФ о наличии у поставщика обязанности по истребованию от получающих товар лиц подтверждения их полномочий на получение товара от имени Предприятия и несении им риска неблагоприятных последствий в связи с несовершением таких действий, не может быть признано обоснованным.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание частичную оплату Предприятием стоимости спорного мазута, подписание им акта сверки, содержащего сведения о спорных поставках, и отсутствие претензий со стороны Предприятия относительно неисполнения поставщиком своих обязательств по поставке товара по Договору (соответствующие возражения заявления Предприятием лишь после обращения Общества "НК "Союз Петролеум" в арбитражный суд с настоящим иском), арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о том, что факт передачи покупателю товара по Договору в указанном в товарных накладных объеме является доказанным.

Полномочий по иной оценке имеющихся в дела доказательств, на чем по существу настаивает заявитель жалобы, у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, учитывая то, что Предприятием в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства оплаты полученного им товара в полном объеме, исходя из цены согласованной сторонами в Договоре и спецификациях к нему, исковые требования в части взыскания с Предприятия основного долга удовлетворены правомерно.

Также соответствует нормам действующего законодательства (статье 395 ГК РФ) взыскание с Предприятия заявленных истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 121 718,30 руб. Расчет процентов судами первой и апелляционной инстанций проверен, признан правильным; каких-либо доводов о его оспаривании в кассационной жалобе заявителем не приведено.

При установленном арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные Обществом "НК "Союз Петролеум" требования.

Приведенные в письменном уточнении кассационной жалобы доводы о нерассмотрении судом первой инстанции вопросов заключенности и действительности Договора, а также об отсутствии у Предприятия возможности представить в дело полные мотивированные и обоснованные возражения по иску, в том числе о процедуре заключения спорного договора, действительной стоимости поставленного топлива и необходимости его оплаты, не могут быть признаны обоснованными. Как следует из материалов дела, копия определения о принятии настоящего искового заявления к производству суда, возбуждении производства по делу и назначении предварительного судебного заседания на 15.04.2015 вручена представителю Предприятия 31.03.2015, что свидетельствует о надлежащем уведомлении ответчика о начавшемся судебном процессе. Однако никаких письменных отзывов с мотивированными и обоснованными возражениями на иск и приложением подтверждающих доказательств ответчиком в суд первой инстанции не представлено.

Также из содержания оспариваемых судебных актов и иных документов, имеющихся в деле, усматривается, что в судебном заседании суда первой инстанции принимавший в нем участие представитель Предприятия доводов о незаключенности или недействительности Договора не приводил, при подаче в дальнейшем апелляционной жалобы Предприятием такие доводы не заявлены. Впервые эти доводы приведены в суде кассационной инстанции. Однако, поскольку у суда округа в соответствии с требованиями ч.2 ст.287 ГК РФ АПК РФ отсутствуют полномочия по установлению обстоятельств, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций, доводы заявителя жалобы, впервые изложенные только в кассационной жалобе и не заявленные им в ходе рассмотрения дела в судах нижестоящих инстанций, подлежат отклонению.

Кроме того, в обоснование довода жалобы о незаключенности Договора заявителем не указаны конкретные обстоятельства, свидетельствующие об этом. В этой связи, принимая во внимание согласование сторонами существенных условий Договора и его подписание уполномоченными лицами, в том числе от имени Предприятия лицом, чьи полномочия следуют из занимаемой им должности (генеральный директор), а также совершение действий во исполнение договора сторонами, его заключившими, ссылка заявителя жалобы на незаключенность Договора не может быть признана документально обоснованной.

Относительно довода о недействительности Договора следует отметить, что указанные ответчиком в его подтверждение обстоятельства свидетельствует не о ничтожности сделки, а о ее недействительности как оспоримой сделки. Между тем недействительность оспоримой сделки подлежит установлению в судебном порядке на основании отдельного иска, что ответчиком не доказано. Как установлено судом округа, соответствующее исковое заявление подано Предприятием в суд уже после принятия оспариваемого решения суда от 15.04.2015.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.04.2015 Арбитражного суда Приморского края, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу N А51-5775/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, допущенное по настоящему кассационному производству определением от 13.08.2015 N 0000208, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов