Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 ноября 2015 г. N Ф03-4035/15 по делу N А73-13975/2014

г. Хабаровск

13 ноября 2015 г.

А73-13975/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.

при участии:

от ОАО "Промсвязь": Константинов К.В., представитель по доверенности от 27.03.2015 б/н

от Гуляева В.П.: Маслова М.А., представитель по доверенности от 22.05.2014 N 27 АА 0787521

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязь"

на решение от 09.04.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015

по делу N А73-13975/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.Ю. Сецко, в апелляционном суде судьи С.Б. Ротарь, Т.С. Гетманова, А.И. Михайлова

по иску открытого акционерного общества "Промсвязь"

к Гуляеву Владимиру Петровичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СтройГрад"

о взыскании 6 995 682 руб. убытков

Открытое акционерное общество "Промсвязь" (ОГРН 1022701189081, ИНН 2702010370, место нахождения: 680030, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Павловича, 13; далее - ОАО "Промсвязь", общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к Гуляеву Владимиру Петровичу (далее - Гуляев В.П.) с иском о взыскании 9 085 410 руб. убытков, возникших в результате заключения договора аренды N 4 от 01.05.2010 (с учетом уточнения требования, заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтройГрад" (далее - ООО "СтройГрад").

Решением суда от 09.04.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Промсвязь" просит решение суда от 09.04.2015, постановление апелляционного суда от 19.06.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что, отклоняя доводы истца об убыточности договора аренды от 01.05.2010, суд сослался на условия договоров заключенных истцом в 2007, 2009 годах, в то время как спорный договор заключен в 2010 году. Считает, что судами не дана оценка тому, что на момент совершения сделки общество обладало признаками финансовой несостоятельности, сделка совершена за 26 дней до введения в отношении истца процедуры наблюдения. Также указывает на то, что выводы судов об истечении срока исковой давности не основаны на положениях статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил кассационную жалобу - удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить, а представитель ответчика, не согласившись с доводами жалобы, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.05.2010 между ОАО "Промсвязь" (арендодатель) и ООО "СтройГрад" (арендатор) заключен договор аренды N 4, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании по адресу: г.Хабаровск, ул.Павловича, 13, и иное имущество в соответствии с разделом 2 настоящего договора; срок аренды - с даты подписания акта приема-передачи по 31.12.2025.

Согласно приложению N 1 к договору N 4 от 01.05.2010, в аренду переданы нежилые помещения NN 2-8, 10, 37-40 общей площадью 733,3 кв.м; размер месячных арендных платежей за арендованные помещения составляет 65 997 руб.

Договор, приложения к нему и акт приема-передачи подписаны со стороны арендодателя генеральным директором ОАО "Промсвязь" Гуляевым В.П., со стороны арендатора генеральным директором ООО "СтройГрад" Королевой М.А.

Полагая, что при заключении договора аренды Гуляев В.П. действовал неразумно и недобросовестно, договор аренды N 4 от 01.05.2010 является сделкой, заключенной в нарушение требований статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), заключением данного договора на невыгодных условиях обществу причинены убытки, ОАО "Промсвязь" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ (в редакции, действующей в период возникновения спорных правоотношений) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Исходя из смысла названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между ними.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец, на основании пункта 5 статьи 10 ГК РФ, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной и когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (подпункт 5 пункта 2 Постановления N 62).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Так, статьями 195, 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды, руководствуясь положениями пункта 10 Постановления N 62, принимая во внимание, что 28.02.2011 в отношении ОАО "Промсвязь" введена процедура внешнего наблюдения, пришли к правильному выводу об истечении 28.02.2014 срока исковой давности, о применении которого заявлено Гуляевым В.П.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Также суды, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления N 62, согласно которым под сделкой заключенной на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента), исходили из того, что условия оспариваемого договора аналогичны условиям договоров, заключенных обществом с иными контрагентами.

При этом судами принят во внимание тот факт, что с момента введения в отношении ОАО "Промсвязь" внешнего управления и утверждения внешним управляющим Болдина В.А., последний имел право прекратить использование ООО "СтройГрад" помещений ОАО "Промсвязь" путем одностороннего отказа от исполнения договора либо оспорить указанную сделку при наличии оснований в установленном законом порядке.

Поскольку арбитражными судами сделан правомерный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, то доводы заявителя кассационной жалобы о незаконности выводов судов относительно убыточности договора аренды от 01.05.2010, недобросовестности Гуляева В.П. и неразумности его действий при заключении спорного договора, не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора и, как следствие, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем, судом кассационной инстанции подлежат отклонению.

Нарушения норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 09.04.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2015 по делу N А73-13975/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева