Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 ноября 2015 г. N Ф03-5041/15 по делу N А51-35222/2014

г. Хабаровск

24 ноября 2015 г.

Дело N А51-35222/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соколова Владимира Ефимовича на решение от 15.04.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу N А51-35222/2014 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.А. Плеханова, в апелляционном суде судьи: С.Б. Култышев, Д.А. Глебов, С.М. Синицына

по иску Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны, Сибиряковой Татьяны Григорьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "МИГ-92" Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу

третье лицо: Воронин Игорь Юрьевич

о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого помещения

Малышева Наталья Ивановна, Латыпова Людмила Петровна, Сибирякова Татьяна Григорьевна обратились в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МИГ-92" (далее - ООО "МИГ-92", общество; ОГРН: 1022502269350, ИНН: 2540005367; место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, 23), Соколову Владимиру Ефимовичу, Прасолову Евгению Александровичу о признании недействительными сделок по купле-продаже нежилого помещения, признании права собственности на имущество в виде нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д.23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79,5 кв.м за ООО "МИГ-92".

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воронин Игорь Юрьевич.

Решением суда от 15.04.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, Соколов В.Е. в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее заявитель приводит, в том числе следующие доводы: вопрос об одобрении сделки по реализации спорного недвижимого имущества был принят решением ООО "МИГ-92", оформленным протоколом N 1/13 внеочередного общего собрания участников общества от 12.09.2013, которое на момент заключения сделки купли-продажи не было оспорено; признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, само по себе не может свидетельствовать о ее недействительности; на момент заключения сделки купли-продажи между ООО "МИГ-92" и Прасоловым Е.А., директором общества значился Воронин И.Ю., что подтверждалось решением общего собрания участников общества, а также записью в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ); в связи с тем, что заявителем совершена возмездная сделка с титульным собственником - Прасоловым Е.А., и договор полностью исполнен, Соколов В.Е. является добросовестным приобретателем; на момент совершения сделки спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, каких-либо ограничений и запретов в отношении него не имелось; апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела доказательств передачи денежных средств по сделке Прасолову Е.А.; доказательств того, что Соколов В.Е. знал или должен был знать об отсутствии полномочий по реализации имущества, не представлено; рассматривая спор на основании уточненных истцами требований, в отсутствие ответчика и третьего лица, судом нарушен пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 99); истцами выбран ненадлежащий способ защиты права. Также заявитель ссылается на пункт 22 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Прасолов Е.А. в отзыве на кассационную жалобу поддержал изложенные в ней доводы, указав, что общество продало спорные помещения, подписало акт приема-передачи и совершило все необходимые действия по регистрации перехода права собственности, получив встречное исполнение по сделке.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, третьего лица.

Исследовав материалы дела, проверив законность решения от 15.04.2015 и постановления от 20.08.2015, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, Сибирякова Т.Г., Латыпова Л.П. и Малышева Н.И. являются участниками ООО "МИГ - 92", каждой из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 11,36%.

В феврале 2014 года Сибиряковой Т.Г., Латыповой Л.П. и Малышевой Н.И. стало известно о внесении в ЕГРЮЛ изменений относительно ООО "МИГ-92", согласно которым директором данного общества стал Воронин И.Ю., на основании предъявленного в налоговый орган протокола внеочередного собрания участников общества от 12.09.2013 N 1/13.

При этом действуя от имени общества в качестве единоличного исполнительного органа, Воронин И.Ю. совершил сделку по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу и внесенного его участниками в уставный капитал, а именно: договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2013, согласно которому продавец (ООО "МИГ-92") передает в собственность покупателя (Прасолову Е.А.) нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д.23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, общей площадью 79,5 кв.м. Право собственности на указанные помещения зарегистрировано за Прасоловым Е.А. 26.12.2013.

В свою очередь, Прасолов Е.А. на основании договора купли-продажи от 21.01.2014 передал указанное недвижимое имущество Соколову В.Е. (право собственности зарегистрировано 05.02.2014).

По условиям названных сделок за ООО "МИГ-92" сохраняется право безвозмездного пользования отчуждаемым имуществом до 18.12.2014.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2014 по делу N А51-8160/2014, решение общего собрания участников ООО "МИГ-92" от 12.09.2013 по вопросам избрания Воронина И.Ю. директором общества и реализации спорного недвижимого имущества признано недействительным в форме ничтожности.

Полагая, что сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества, заключенные между ООО "МИГ-92" и Прасоловым Е.А., а также между Прасоловым Е.А. и Соколовым В.Е. являются недействительными, Сибирякова Т.Г., Латыпова Л.П. и Малышева Н.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

Пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 2 статьи 181.5 ГК РФ, согласно которому решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Решением арбитражного суда от 06.10.2014 и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу N А51-8160/2014, установлено отсутствие необходимого кворума общего собрания участников ООО "МИГ-92" проведенного 12.09.2013.

Следовательно, как правомерно отметил суд апелляционной инстанции, признание указанными судебными актами недействительным ничтожного решения ООО "МИГ-92", оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 12.09.2013 N 1/13, принятого по вопросам избрания Воронина И.Ю. директором ООО "Миг-92" на три года - с 01.10.2013 по 30.09.2016 и о реализации недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 79,5 кв.м, расположенного на первом этаже по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д.23а, с учетом приведенных правовых норм является не правопорождающим, но правоподтверждающим юридическим фактом, констатирующим изначальное отсутствие правовой силы указанного общего собрания участников общества от 12.09.2013, а также отсутствие достаточных правовых оснований наделения Воронина И.Ю. полномочиями единоличного исполнительного органа общества, в том числе по отчуждению имущества общества (несмотря на формальное закрепление обратного в ЕГРЮЛ).

Таким образом, оснований для признания Воронина И.Ю. легитимным представителем в качестве исполнительного органа ООО "МИГ-92", действующего от имени юридического лица без доверенности, в силу установленной ничтожности общего собрания участников общества от 12.09.2013, не имеется.

На основании изложенного, а также с учетом абзаца третьего пункта 9 постановления Пленума N 25, апелляционная инстанция правильно применила к рассматриваемому спору положения статьи 183 ГК РФ.

Соответствующее разъяснение приведено и в пунктах 119, 122 постановления Пленума N 25, согласно которому ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Установив, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО "Миг-92", основанное на протоколе ничтожного общего собрания участников данного юридического лица, принятого при отсутствии необходимого кворума, не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений по воле указанного юридического лица, апелляционный суд обоснованно признал Воронина И.Ю. отвечающим критериям неуполномоченного представителя, при отсутствии доказательств последующего одобрения уполномоченным органом ООО "МИГ-92" спорного договора купли-продажи, что является основанием для признания указанного договора не имеющим правовой силы (недействительным) для общества.

В связи с чем доводы кассационной жалобы в данной части признаются несостоятельными.

Кроме того, из положений устава ООО "МИГ-92", утвержденного протоколом общего собрания участников от 30.11.2009 N 12, следует, что изменение настоящего устава, в том числе изменение размера уставного капитала общества, относится к компетенции общего собрания (подпункт 2 пункта 8.2.5); решения по вопросу реализации основных средств, являющихся собственностью общества, а также распоряжения основными средствами (сдача в аренду) должны приниматься общим собранием единогласно (пункт 8.2.14).

Поскольку согласно пункту 6.1.3 устава ООО "МИГ-92" нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, д.23, внесено участниками общества в качестве вклада в уставный капитал и составляет 66,31% уставного капитала, то реализация данного имущества, вне зависимости от полномочий и легитимности единоличного исполнительного органа общества, в любом случае должна осуществляться лишь при наличии принятого единогласного решения общего собрания участников.

Приняв во внимание приведенные основания отсутствия правового действия договора купли-продажи недвижимости от 25.12.2013 для ООО "Миг-92", арбитражные суды первой и апелляционной инстанции пришли к законным выводам о том, что Прасолов Е.А. не имел права распоряжаться спорным недвижимым имуществом посредством его отчуждения ввиду отсутствия основания для перехода права на таковое, следовательно, договор купли-продажи, заключенный впоследствии между Прасоловым Е.А. и Соколовым В.Е., отвечает критериям ничтожной сделки, поскольку противоречит статье 209 ГК РФ и нарушает права и интересы, как участников общества, так и ООО "МИГ- 92".

Доказательств опровергающих сделанные выводы судов, в материалах не имеется.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов N 10/22), если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (пункт 39 постановления Пленумов N 10/22).

Между тем, судами установлено, что характер отчуждения спорной недвижимости по договору купли-продажи от 25.12.2013 от имени ООО "Миг-92" Ворониным И.Ю., произведенного на основании ничтожного решения общего собрания участников общества от 12.09.2013, не позволяет признать совершение данной сделки выражением воли общества как собственника на передачу владения иному лицу, кроме того, фактически спорное имущество так и не выбывало из владения ООО "Миг-92".

Доказательств свидетельствующих об обратном, материалы дела не содержат, в связи с чем довод кассационной жалобы о добросовестном приобретении Сколовым В.Е. спорного имущества, подлежит отклонению.

В пункте 58 постановления Пленумов N 10/22 разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Так как основной правовой целью обращения с заявленными требованиями являлось погашение в ЕГРП записи о правах Соколова Е.В. на спорное недвижимое имущество, и восстановление записи о правах общества, то довод кассационной жалобы о том, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты права, нельзя признать обоснованным.

В тоже время апелляционный суд, верно, отметил, что ответчики не лишены фактических и правовых возможностей самостоятельного заявления требований о применении последствий недействительности сделок для избежания возникновения неосновательного обогащения контрагента по сделке.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций с учетом конкретных обстоятельств сложившейся спорной правовой ситуации, признав спорные договоры купли-продажи недвижимого имущества недействительными сделками, правомерно признали право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, дом 23а, 1 этаж, номера на поэтажном плане: 1-8, площадь объекта: 79,5 кв.м за ООО "МИГ-92".

Довод апелляционной жалобы, аналогичный доводу кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции пункта 11 Информационного письма N 99, был рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанное нарушение не привело к принятию незаконного решения; уточнение требований в части признания права собственности на спорное нежилое помещение за ООО "МИГ-92" фактически является вспомогательным требованием по отношению к требованию о признании недействительными сделок купли-продажи, в рамках применения последствий недействительности которых истцами изначально заявлялось о возврате обществу права собственности на таковое.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, апелляционный суд исходил из отсутствия уважительных причин невозможности их представления в суд первой инстанции, что полностью соответствует процессуальным полномочиям суда (часть 2 статьи 268 АПК РФ), таким образом, довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении названного ходатайства, не принимается судом кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.04.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу N А51-35222/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева