Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 декабря 2015 г. N Ф03-5471/15 по делу N А51-6753/2015

г. Хабаровск

14 декабря 2015 г.

А51-6753/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего: И.А. Тарасова

судей: С.И.Гребенщикова, Г.А.Камалиевой

при участии:

от ООО "ВНИИП Проектсервис-Инжиниринг": Рыжикова А.О. - представитель по доверенности от 15.01.2015 N 02;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления муниципальной собственности г. Владивостока

на решение от 04.06.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015

по делу N А51-6753/2015 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Н. Горбачева; в суде апелляционной инстанции судьи: К.П. Засорин, Л.А. Мокроусова, Л.Ю. Ротко

по иску Управления муниципальной собственности г. Владивостока

к муниципальному унитарному предприятию города Владивостока "Спецзавод N 1", обществу с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-инновационное инжиниринговое предприятие Проектсервис-Инжиниринг"

о признании сделки недействительной

Управление муниципальной собственности г. Владивостока (ОГРН - 1032501280602; далее - Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию города Владивостока "Спецзавод N 1" (ОГРН - 1022501903401; далее - МУП "Спецзавод N 1", предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Внедренческое научно-инновационное инжиниринговое предприятие "Проектсервис-Инжиниринг" (ОГРН - 1062540025360; далее - ООО "ВНИИП Проектсервис-Инжиниринг", общество) о признании договора подряда N 22-15-2012 от 18.12.2012, заключенного между ответчиками, недействительным.

Решением суда от 04.06.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Правильность судебных актов проверяется Арбитражным судом Дальневосточного округа по кассационной жалобе Управления, считающего их необоснованными и подлежащими отмене.

Заявителем оспаривается определенный судом момент течения срока исковой давности и как следствие его пропуск Управлением. Также заявитель полагает ошибочным вывод суда о недобросовестном характере требований истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВНИИП Проектсервис-Инжиниринг" не согласилось с ее доводами, просит обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ВНИИП Проектсервис-Инжиниринг" возражал относительно доводов кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, между МУП "Спецзавод N 1" (заказчик) и ООО "ВНИИП Проектсервис-Инжиниринг" (исполнитель) 18.12.2012 заключен договор N 22- 15-2012, в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязанность по выполнению на условиях настоящего договора следующих работ: разработка проектно-сметной документации по объекту: "Комплекс по переработке и утилизации твердых бытовых отходов в г. Владивостоке (корректировка, этап N 2)", адрес: г. Владивосток, ул. Холмистая, 1.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора, Приложению N 4 к договору стоимость работ составляет 11 100 000 рублей (НДС не предусмотрен).

В соответствии с пунктом 1 Постановления администрации города Владивостока N 4182 от 30.11.2012 "Об увеличении уставного фонда МУП "Спецзавод N1" и о внесении изменений в Устав МУП "Спецзавод N1" на момент заключения договора подряда уставной фонд предприятия составлял 21 236 153 рубля.

Указав, что имущество, находящееся у предприятия на праве хозяйственного ведения, является собственностью муниципального образования г.Владивосток, а договор N 22-15-2012 от 18.12.2012 является крупной сделкой, заключенной в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ) без согласия собственника имущества предприятия, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении возникшего спора суды руководствовались следующим.

Из анализа статьей 113, 114 ГК РФ, а также норм Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ следует, что унитарные предприятия создаются по решению уполномоченных государственных органов или органов местного самоуправления; имущество унитарных предприятий формируется за счет имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, доходов унитарного предприятия от его деятельности, иных не противоречащих законодательству источников. При этом целевая правоспособность унитарных предприятий, отличительный характер их создания и формирования имущества за счет собственника обусловливают наличие ограничений в самостоятельном совершении сделок, в том числе осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный Федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В порядке статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Суды, оценив выписку из ЕГРЮЛ в отношении МУП "Спецзавод N 1", устав истца, положение об управлении, постановление администрации города Владивостока N 4182 от 30.11.2012 "Об увеличении уставного фонда МУП "Спецзавод N1" и о внесении изменений в Устав МУП "Спецзавод N1" пиршел к правомерному выводу о том, что имущество, находящееся у МУПВ "Спецзавод N1" на праве хозяйственного ведения, является собственностью муниципального образования г.Владивосток, от имени которого выступает Управление, а уставный фонд предприятия на момент заключения договора составлял 21 236 153 рубля.

Из изложенного следует, что крупной для предприятия является сделка, стоимость которой составляет более 212 361 рубля 53 копеек.

При этом по договору N 22-15-2012 от 18.12.2012 предприятие получало результат работ, цена которого превышала указанную сумму, в связи с чем по признанию суда на совершение указанной сделки необходимо было согласие собственника имущества предприятия, доказательства наличия которого в материалах дела отсутствовали.

Из положений, содержащихся в части 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период), следует, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из проведенного судами анализа части 3 статьи 21, статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, абзаца 4 пункта 5.3.3 Устава МУП "СПЕЦЗАВОД N1", пункта 3.2 Постановления администрации г. Владивостока от 25.01.2011 N 30 "Об утверждении Порядка планирования финансово-хозяйственной деятельности и отчетности муниципальных унитарных предприятий города Владивостока" (в редакции, действовавшей в спорный период) было установлено, что предприятия ежеквартально в сроки, установленные для сдачи бухгалтерской отчетности, предоставляют в соответствующие курирующие органы администрации города Владивостока и в орган администрации города Владивостока, уполномоченный в области экономики, отчеты о выполнении Планов согласно формам NN 3, 4 с приложением бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, пояснительной записки и сведений о дебиторской и кредиторской задолженностях с расшифровкой. Отчеты о выполнении Планов включают информацию о фактических результатах деятельности и выполнении плановых показателей. Отчеты составляются на основе бухгалтерского баланса за соответствующий период и должны полностью соответствовать его показателям.

Статьей 26 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ предусмотрено, что контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе бухгалтерский баланс на 31.12.2013, отчет о финансовых результатах за январь - декабрь 2013 года, отчет об изменениях капитала за январь - декабрь 2013 года, расчет оценки стоимости чистых активов, отчет о движении денежных средств за январь - декабрь 2013 года, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (тыс. руб.), сопроводительные письма N 194 от 16.05.2013, N368 от 31.07.2013, N566 от 31.10.2013, N216 от 31.03.2014, N333 от 30.04.2014, N573 от 29.07.2014, N754 от 27.10.2014, N140 от 27.03.2015 о направлении МУПВ "СПЕЦЗАВОД N 1" истцу отчетности за 1 квартал 2013 года, за 1 полугодие 2013 года, за 9 месяцев 2013 года, за 2013 год, за 1 квартал 2014 года, за 1 полугодие 2014 года, за 9 месяцев 2014 года, за 2014 год, счет на оплату аванса в размере 3 900 000 рублей за выполнение спорных подрядных работ, платежное поручение об оплате указанных работ N 4 от 14.01.2013, а также принимая во внимание, что спорная сделка заключена в последнем квартале 2012 года, аванс по договору перечислен предприятием исполнителю в 1 квартале 2013 года, суды пришли к обоснованному выводу о том, что собственник имущества предприятия и истец могли и должны были узнать о заключении договора не позднее истечения периода предоставления бухгалтерской отчетности за 1 квартал 2013 года.

Кроме того, судом было принято во внимание содержание протоколов совещаний при заместителе главы администрации А.В. Патрине о текущих вопросах проектирования территории полигона ТБО (в том числе N 18 от 27.12.2012) свидетельствующих о более ранней осведомленности истца о заключении договора N 22-15-2012 от 18.12.2012.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что на момент предъявления исковых требований срок исковой давности, составляющий один год, истек.

Пропуск истцом срока исковой давности в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, обязательным условием для признания оспоримой сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушением закона.

Таким образом, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения обязано доказать наличие нарушенных прав, а также то, что избранный способ защиты нарушенных прав будет способствовать его восстановлению.

Из текста искового заявления следует, что доводы истца сводятся к утверждению о крупности совершенной предприятием сделки и отсутствию ее одобрения со стороны собственника имущества предприятия.

При этом истец не ссылался на нарушение данной сделкой его прав, не указывал, каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

Судом был принят во внимание факт исполнения договора N 22-15-2012 от 18.12.2012, разработки на его основании проектно-сметной документации на объект заказчика.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном определении судом момента начала течения срока исковой давности, о нарушении оспариваемой сделкой прав Управления, несостоятельны и основаны на ошибочном толковании вышеприведенных норм закона и обстоятельств дела.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом было отказано правомерно, обжалуемые судебные акты изменению, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.06.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу N А51-6753/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Тарасов

Судьи

С.И. Гребенщиков Г.А. Камалиева