Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 января 2016 г. N Ф03-6085/15 по делу N А73-6268/2015

г. Хабаровск

22 января 2016 г.

Дело N А73-6268/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Г.А.Камалиевой

Судей: С.И.Гребенщикова, Е.Н.Захаренко

при участии:

от истца: Попов В.Н., представитель по доверенности от 25.09.2015 б/н

от ответчика: Устинова И.В., представитель по доверенности от 23.06.2014 б/н

от третьих лиц: представитель не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Универсальная лизинговая компания" на решение от 03.08.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по делу N А73-6268/2015 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья О.М.Левинталь, в суде апелляционной инстанции - судьи Т.Д.Козлова, Т.С.Гетманова, А.И.Михайлова

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технострой"

к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания"

о расторжении договора лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л, взыскании задолженности по договору в размере 935 475 руб.

по встречному иску закрытого акционерного общества "Универсальная лизинговая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Благтех"

о взыскании 2 466 400 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - ООО "Технострой"; ОГРН 1132724011100, адрес (место нахождения): 680031, г. Хабаровск, пер. Саратовский, 4-141) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания" (далее - ЗАО "Универсальная лизинговая компания"; ОГРН 1022700921209, адрес (место нахождения): 680031, г. Хабаровск, пер. Саратовский, 4-141) о расторжении договора лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л, взыскании авансового платежа в размере 900 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2015 по 12.05.2015 в размере 21 037 руб. 50 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В свою очередь ЗАО "Универсальная лизинговая компания" обратилось со встречным иском, в котором просило взыскать с ООО "Технострой" как с солидарного должника сумму, оплаченную по договору купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/К в размере 2 466 400 руб. (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 19.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Благтех" (далее - ООО "Благтех").

Решением суда от 03.08.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015, требования ООО "Технострой" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Универсальная лизинговая компания", в обоснование которой общество указало, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) значительно меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования. Считает, что неосновательного обогащения на стороне лизинговой компании не возникло. Указывает на то, что поскольку обязательства по заключенному 25.12.2014 между ООО "Благтех" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" договору купли-продажи N 365-14/К на поставку 4 погрузчиков не исполнены в полном объеме, то данный договор в части непоставленных 2 погрузчиков, а также произведенный соглашением от 25.12.2014 взаимозачет были частично расторгнуты ЗАО "Универсальная лизинговая компания" в одностороннем порядке. Кроме того, полагает вывод судов о прекращении обязательств сторон по договору купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14К новацией неправомерным, поскольку в данном случае между сторонами первоначальной сделки (ООО "Благтех", ООО "Технострой", ЗАО "Универсальная лизинговая компания") нового обязательства не возникло. Обращает внимание на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об оставлении иска ООО "Технострой" без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Технострой" просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Технострой", ЗАО "Универсальная лизинговая компания" привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

ООО "Благтех", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО "Универсальная лизинговая компания" (Лизингодатель) и ООО "Технострой" (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 10.10.2014 N 236п-14/Л, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести у продавца в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, с последующим выкупом последним по истечении договора, новый автокран.

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавцом предмета лизинга является ООО "Благтех".

Согласно пункту 4.5 общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем, составляет 7 191 848 руб. 16 коп.

В срок до 15.10.2014 лизингополучатель оплачивает лизингодателю авансовый платеж в размере 1 800 000 руб. (пункт 4.6 договора).

В разделе 9 договора стороны предусмотрели ответственность сторон. Так лизингополучатель, как сторона несущая ответственность за выбор продавца и предмета лизинга, принимает на себя поручительство и обязуется солидарно отвечать перед лизингодателем за ненадлежащее исполнение продавцом предмета лизинга его обязательств по возврату полученных продавцом денежных средств, в случае расторжения лизингодателем договора купли-продажи по причине неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом своих обязательств (пункт 9.5 договора).

Платежным поручением от 15.10.2014 N 252 ООО "Технострой" перечислило на счет ЗАО "Универсальная лизинговая компания" авансовый платеж в сумме 1 800 000 руб.

Во исполнение условий договора лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л, между ООО "Благтех" (продавец) и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" (покупатель) и ООО "Технострой" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи автокрана от 10.10.2014 N 258-14/к.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость имущества составила 6 000 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора срок передачи имущества установлен в течение 5 рабочих дней с момента перечисления денежных средств.

Платежными поручениями от 16.10.2014 N 7196, N 7197 ЗАО "Универсальная лизинговая компания" оплатило ООО "Благтех" стоимость имущества.

В установленный договором купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/к срок предмет лизинга не был передан лизингополучателю.

В связи с непоставкой имущества между сторонами заключено соглашение от 25.12.2014 о расторжении договора купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/К.

Согласно пункту 1 данного соглашения продавец и покупатель и лизингополучатель, являющиеся стороной по договору купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/К пришли к взаимному согласию о расторжении договора в связи с непоставкой автокрана по причине значительного повышения курса иностранной валюты, за которую приобретается имущество и, как следствие, неспособночсть продавца поставить имущество, являющееся предметом договора по согласованной сторонами в договоре цене.

Далее по условиям соглашения продавец (ООО "Благтех") обязался в срок не позднее 30.01.2015 перечислить на расчетный счет покупателя (ЗАО "Универсальная лизинговая компания") 2 000 000 руб. (пункт 3 соглашения).

Оставшаяся сумма в размере 4 000 000 руб., согласно пункту 4 соглашения, засчитывается в счет исполнения обязательства покупателя по оплате по договору купли-продажи от 25.12.2014 N 265-14/К.

Платежным поручением от 30.01.2015 N 597 ЗАО "Универсальная лизинговая компания" частично возвратило ООО "Технострой" сумму аванса по договору лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л в размере 900 000 руб.

30.03.2015 ООО "Технострй" в адрес ЗАО "Универсальная лизинговая компания" направило предложение о расторжении договора лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л, в котором предложило исполнить обязательство по поставке предмета лизинга в 10-дневный срок, а в случае неисполнения - расторгнуть договор. В случае расторжения договора просило произвести возврат денежных средств (оставшейся части аванса). На данное предложение Лизингодатель письменного ответа не дал.

10.04.2015 ЗАО "Универсальная лизинговая компания" направило в адрес ООО "Технострой" претензию в котором указало, что поскольку ООО "Благтех" технику в адрес лизингодателя не передало, то в адрес продавца направлено письмо о расторжении договора купли-продажи и возврате денежных средств. Со стороны продавца (ООО "Благтех") денежные средства возвращены частично в сумме 3 533 600 руб. Истцу предложено возвратить оставшуюся сумму в размере 2 466 400 руб. в счет исполнения обязательства продавца по договору купли-продажи в связи с условием о солидарной ответственности по договору лизинга (пункт 9.5 договора).

ООО "Технострой", ссылаясь на то, что предмет лизинга им не получен, аванс (оставшаяся сумма) в размере 900 000 руб. не возвращен, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Основанием для обращения ЗАО "Универсальная лизинговая компания" со встречным иском послужило наличие у ООО "Технострой" задолженности по возврату денежных средств в размере 2 466 400 руб., возникшей из пункта 9.5 договора лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л и уплаченных лизингодателем продавцу - ООО "Благтех".

Удовлетворяя первоначальный иск ООО "Технострой" и отказывая в удовлетворении встречного иска ЗАО "Универсальная лизинговая компания", суды обеих инстанций исходили из нижеследующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований с обычаями делового оборота.

Глава 24 ГК РФ договор финансовой аренды (лизинга) относит к одному из видов договоров аренды имущества.

Согласно статье 620 ГК РФ по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору в соответствии с условиями договора.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального Закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизигна.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Из положений данной нормы права следует, что соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между сторонами обязательство и установить между теми же сторонами иное обязательство. Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается и возникает новое обязательство.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в частности соглашение от 25.12.2014 о расторжении договора купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/К, суды установили, что ООО "Благтех" исполнило свои обязательства перед ЗАО "Универсальная лизинговая компания" по вышеуказанному соглашению от 25.12.2014, возвратило лизингодателю 2 000 000 рублей, а в счет погашения оставшихся 4 000 000 рублей ООО "Благтех" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" заключили договор лизинга от 25.12.2014 N 313п-14/Л и договор купли-продажи от 25.12.2014 N 265-14/К, подписали акт приема-передачи имущества в рамках заключенного между ними договора купли-продажи, по которым ООО "Благтех" является продавцом и лизингополучателем.

При таких обстоятельствах с учетом вышеназванных норм права суды обоснованно пришли к выводу о том, что поскольку в рамках указанных договоров ООО "Благтех" приняло в лизинг часть имущества, в счет оплаты по договору лизинга ЗАО "Универсальная лизинговая компания" произвело списание денежных средств со счета ООО "Благтех", то договор купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/К прекратил свое действие, а обязательства ООО "Благтех" по возврату ЗАО "Универсальная лизинговая компания" денежных средств по договору купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/К во исполнение спорного договора лизинга в размере 4 000 000 рублей прекращены новацией.

Кроме того, с учетом того, что договор купли-продажи от 10.10.2014 N 258-14/К прекращен, а также установив, что спорный договор лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л не исполняется и не предполагает исполнения со стороны лизингодателя, от расторжения лизингодатель уклонился, суды правомерно признали договор лизинга от 10.10.2014 N236п-14/Л расторгнутым в связи с нарушением его условий.

При этом следует отметить, что ЗАО "Универсальная лизинговая компания" возвратила частично перечисленный ООО "Технострой" аванс в размере 900 000 рублей, тем самым подтвердила то, что взаимоотношения между сторонами прекращены.

Таким образом, суды при рассмотрении настоящего спора, признав договор лизинга от 10.10.2014 N 236п-14/Л расторгнутым, обоснованно удовлетворили исковые требования ООО "Технострой" в части взыскания аванса в сумме 900 000 рублей и начислили проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 31.01.2015 по 12.05.2015 с применением ставки рефинансирования в размере 8,25 %.

В отношении отказа в удовлетворении встречного иска, суды, сославшись на исполнение сторонами условий соглашения от 25.12.2014, как следствие, правомерно признали требования ЗАО "Универсальная лизинговая компания" не подлежащими удовлеворению.

Доводы заявителя жалобы о нарушении ООО "Технострой" претензионного порядка урегулирования спора, аналогичные доводам апелляционной жалобы, не нашли своего подтверждения, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, стороны вели переписку посредством электронной почты, в том числе и предложение о расторжении договора лизинга было направлено электронной почтой, что не противоречит условиям договора лизинга, в частности пунктам 12.4, 13.10 договора.

Иные доводы заявителя жалобы касаются фактической стороны спора и доказательственной базы по делу, а потому они не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не полномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 по делу N А73-6268/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Камалиева

Судьи

С.И. Гребенщиков Е.Н.Захаренко