г. Хабаровск |
|
02 марта 2016 г. |
Дело N А24-1314/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2016 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.
Судей: Кондратьевой Я.В., Шведова А.А.
при участии:
от лиц, участвующих в деле, представители не явились,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Олькова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по делу N А24-1314/2015
по иску Калашникова Валерия Юрьевича, Коробейниковой Валерии Валерьевны
к обществу с ограниченной ответственностью "СитиКам" (ОГРН 1104101002136, ИНН 4101137489, место нахождения: 683024, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, пр-т.Рыбаков, 13/2-7), Ветчинкину Евгению Владимировичу, Олькову Владимиру Петровичу
о признании недействительными сделок по переходу прав на доли в уставном капитале, признании прав на доли и признании недействительными решений общего собрания участников
третье лицо: инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петропавловску-Камчатскому (ОГРН 1044100663507, ИНН 4101035889, место нахождения: 683024, Камчатский край, г.Петропавловск-Камчатский, пр-т.Рыбаков, 13Б)
Калашников Валерий Юрьевич и Коробейникова Валерия Валерьевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Камчатского края к обществу с ограниченной ответственностью "СитиКам" (далее - Общество), Ветчинкину Евгению Владимировичу, Олькову Владимиру Петровичу с исковым заявлением, в котором просили:
- признать недействительной сделку по переходу прав на долю в уставном капитале Общества в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 300 руб. от Калашникова В.Ю. к Обществу и признать за Калашниковым В.Ю. право на названную долю;
- признать недействительной сделку по переходу прав на долю в уставном капитале Общества в размере 34% уставного капитала номинальной стоимостью 3 400 руб. от Коробейниковой В.В. к Обществу и признать за Коробейниковой В.В. право на названную долю;
- прекратить право Олькова В.П. на долю в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 11 000 руб.;
- признать недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленных протоколами от 16.09.2013 N 7, от 30.09.2013 N 8;
- признать недействительными решения единственного участника Общества, оформленные протоколами от 20.05.2014 N 1, от 26.01.2015 N 1-14, от 27.01.2015 N 2-14;
- признать недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколами от 26.01.2015 N 1-14, от 27.01.2015 N 2-14.
Одним из ответчиков - Ветчинкиным Е.В. заявлено ходатайство о возмещении ему судебных издержек, связанных с оплатой услуг представителя.
Определением арбитражного суда от 15.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петропавловску-Камчатскому (далее - третье лицо, Инспекция).
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколами от 16.09.2013 N 7, от 30.09.2013 N 8, от 26.01.2015 N 1-14, от 27.01.2015 N 2-14, решения единственного участника Общества, оформленные протоколами от 20.05.2014 N 1, от 26.01.2015 N 1-14, от 27.01.2015 N 2-14; за Калашниковым В.Ю. и Коробейниковой В.В. признано право на доли в уставном капитале Общества соответственно: в размере 33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 300 руб. и в размере 34% уставного капитала номинальной стоимостью 3 400 руб.; прекращено право Олькова В.П. на долю в уставном капитале Общества в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 11 000 руб. В остальной части исковые требования, а также заявление Ветчинкина Е.В. о взыскании судебных расходов оставлены без удовлетворения.
Ольков В.П. в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд, а также решить вопрос о судебных расходах. Заявитель настаивает на том, что требования истцов заявлены с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), при этом считает, что судебные инстанции при рассмотрении данного заявления грубо нарушили принцип объективности судопроизводства. Ссылается на то, что выводы судов о том, что срок исковой давности истцами не пропущен, противоречит правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Настаивает на незаконности решения в части прекращения права Олькова В.П. на долю в уставном капитале Общества, поскольку Ольков В.П. как надлежащий приобретатель в установленном законом порядке приобрел на возмездной основе долю в размере 1 000 руб., не затронув при этом интересов истцов. Указывает на превышение судом первой инстанции срока производства по делу. Обращает внимание на то, что судами не признаны недействительными сделки, связанные с отчуждением долей в уставном капитале, следовательно, они законны, исполнены сторонами, что исключает иные принятые судебными инстанциями решения.
Истцы в отзыве указали на законность принятых по делу судебных актов, просили оставить их без изменения.
В судебном заседании кассационного суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв с 15.02.2016 до 24.02.2016.
В судебное заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом; при этом истцы и третье лицо представили в суд ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Судебными инстанциями по материалам дела установлено, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2010, его участниками на момент создания являлись Коробейникова В.В. с долей участия в уставном капитале 34% номинальной стоимостью 3 400 руб., Калашников В.Ю. и Ветчинкин Е.В. с долями участия в уставном капитале по 33% номинальной стоимостью 3 300 руб.
Согласно представленным в дело протоколам общих собраний участников Общества и решениям единоличных участников Общества в Обществе приняты следующие решения:
- о выходе Калашникова В.Ю. из состава участников Общества и передаче его доли в размере 33% Обществу (протокол общего собрания участников в составе Коробейниковой В.В. и Ветчинкина Е.В. от 16.09.2013 N 7);
- о распределении части доли уставного капитала, принадлежащей Обществу, в размере 17% номинальной стоимостью 1 700 руб. в пользу Ветчинкина Е.В. (протокол общего собрания участников в составе Коробейниковой В.В. и Ветчинкина Е.В. от 30.09.2013 N 8);
- о принятии заявления Коробейниковой В.В. о выходе из состава участников Общества и передаче ее доли в размере 34% Обществу (решение единоличного участника Общества в лице Ветчинкина Е.В. от 20.05.2014 N 1);
- о принятии Олькова В.П. в состав участников Общества, об определении вклада в размере 1 000 руб., подлежащего внесению в уставный капитал Общества (решение Ветчинкина Е.В. от 26.01.2015 N 1-14);
- об утверждении итогов внесения участником Общества Ольковым В.П. вклада в размере 1 000 руб., об увеличении в связи с этим уставного капитала Общества до 11 000 руб. и об утверждении устава Общества в новой редакции (протокол общего собрания участников в составе Ветчинкина Е.В. и Олькова В.П. от 26.01.2015 N 1-14);
- о выходе из состава участников Общества Ветчинкина Е.В. и переходе его доли в размере 45,45% к Обществу (протокол общего собрания участников в составе Ветчинкина Е.В. и Олькова В.П. от 27.01.2015 N 2-14);
- о признании Олькова В.П. собственником 100% уставного капитала Общества (решение Олькова В.П. от 27.01.2015 N 2-14).
Истцы, ссылаясь на отсутствие их волеизъявления на выход из состава участников Общества и на отчуждение своих долей Обществу, на принятие указанных выше решений в отсутствие необходимого для их принятия кворума, а также лицом, которым статус участника Общества в установленном порядке не приобретен (Ольковым В.П.), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права и иные способы, предусмотренные законом.
В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
Таким образом, Закон об ООО предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.
При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции на основании результатов судебной экспертизы от 10.08.2015 N 009616/3/77001/312015/А24-1314/15 установили, что подписанные от имени истцов заявления от 15.08.2013 и от 15.05.2014 об их выходе из состава участников Общества, послужившие основанием для утраты истцами принадлежащих им долей, сфальсифицированы, поскольку учиненные в них подписи выполнены не Калашниковым В.Ю. и Коробейниковой В.В., а иными лицами.
Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, в том числе заявителем жалобы, документально не опровергнуто; надлежащих доказательств, подтверждающих наличие каких-либо иных оснований прекращения у истцов прав на принадлежащие им доли в уставном капитале Общества, в дело не представлено.
Таким образом, ответчиками, в том числе заявителем жалобы, не доказано в порядке статьи 65 АПК РФ наличие волеизъявления истцов на совершение сделок по отчуждению принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Кроме того, судами обращено внимание на отсутствие в деле доказательств выплаты истцам стоимости их долей.
Указанное выше свидетельствует о том, что принадлежащие Калашникову В.Ю. и Коробейниковой В.В. доли в уставном капитале Общества в размерах 33% и 34% соответственно утрачены названными лицами помимо их воли (в результате противоправных действий третьих лиц).
При установленном арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно на основании пункта 17 статьи 21 Закона об ООО удовлетворили исковые требования Калашникова В.Ю. и Коробейниковой В.В. о признании за ними права на принадлежащие им доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением права на данные доли Олькова В.П.
Указанное согласуется также с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 N 972/11.
Истцами также заявлено требование о признании недействительными решений общих собраний участников Общества и единоличных участников Общества, принятых в период с 16.09.2013 по 27.01.2015.
Положениями главы 9.1 ГК РФ, вступившими в законную силу с 01.09.2013, подлежащими применению к рассматриваемому спору в силу пункта 8 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, учитывая даты принятия оспоренных истцами решений, предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (абзац первый статьи 181.3 ГК РФ). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (абзац второй статьи 181.3 ГК РФ).
Перечень оснований признания решения собрания ничтожным установлен в статье 181.5 ГК РФ. Он включает в себя следующие решения: 1) принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принятое при отсутствии необходимого кворума; 3) принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречащее основам правопорядка или нравственности.
В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО).
Как установлено судами и не оспорено лицами, участвующими в деле, в том числе заявителем жалобы, все оспоренные истцами решения приняты без участия истцов. Так, в протоколах, которыми оформлены данные решения, отсутствуют сведения об участии в собраниях Калашникова В.Ю. и Коробейниковой В.В., за исключением протоколов от 16.09.2013 N 7 и от 30.09.2013 N 8, согласно которым Коробейникова В.В. присутствовала на собраниях. Между тем, сама Коробейникова В.В. факт своего участия в этих собраниях опровергла; вышеназванное заключение эксперта от 10.08.2015 содержит вывод о том, что подписи в протоколах от 16.09.2013 N 7 и от 30.09.2013 N 8 от имени Коробейниковой В.В. выполнены другим лицом.
Между тем решения общих собраний участников Общества, оформленные протоколами от 16.09.2013 N 7, от 30.09.2013 N 8, 27.01.2015 N 2-14, и решения единоличных участников Общества от 20.05.2014 N 1, от 27.01.2015 N 2-14, касаются вопросов принадлежности долей в уставном капитале Общества, а именно: передачи долей истцов Обществу, а затем Ветчинкину Е.В. и Олькову В.П., что свидетельствует об их (решений) направленности на ограничение прав истцов присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Вместе с тем истцы на момент принятия этих и других оспоренных решений не утратили прав участников Общества, учитывая установленный судами факт отсутствия их волеизъявления на выход из состава участников Общества.
Таким образом, решения общих собраний участников Общества, оформленные протоколами от 16.09.2013 N 7, от 30.09.2013 N 8, 27.01.2015 N 2-14, и решения единоличных участников Общества от 20.05.2014 N 1, от 27.01.2015 N 2-14 ничтожны в силу пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, статей 181.3, 181.5 ГК РФ.
Остальные оспоренные истцами решения - единоличного участника Общества и общего собрания участников Общества, оформленные решением и протоколом от 26.01.2015 N 1-14, также являются ничтожными в соответствии со статьей 181.5 Закона о банкротстве как принятые при отсутствии необходимого кворума.
Данные решения касаются вопросов увеличения уставного капитала Общества до 11 000 руб. за счет внесения Ольковым В.П. денежного вклада в сумме 1 000 руб. и принятия в состав участников Общества названного лица в качестве нового участника, а также внесения в этой связи изменений в учредительные документы Общества и утверждения нового устава Общества.
Исходя из пункта 2 статьи 17, пункта 2 статьи 19 Закона об ООО, уставный капитал общества может быть увеличен, в том числе на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении им вклада (если это не запрещено уставом общества). При этом пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО установлено следующее требование к порядку принятия участниками общества такого решения: оно должно быть единогласным.
В пункте 8.1.6 Устава Общества (в первоначальной редакции, а не в редакции Устава, утвержденного оспариваемым решением общего собрания участников) закреплен указанный выше способ увеличения уставного капитала Общества с аналогичным пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве порядком.
Между тем, как указано выше, оспоренные решения приняты без участия истцов, незаконно исключенных из состава участников Общества, то есть в отсутствие необходимого числа голосов.
В ходе рассмотрения настоящего спора, ответчиками заявлено о применении срока исковой давности в отношении требований истцов о признании недействительными решений общих собраний и единоличных участников Общества.
В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.
Исходя из пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ, устанавливающего общий срок исковой давности (шестимесячный) для оспаривания решения собрания, и пункта 4 статьи 43 Закона об ООО, устанавливающего специальный срок исковой давности (двухмесячный) для подачи заявления о признании решения общего собрания участников общества недействительным, течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении.
Следует отметить, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.
Судебные инстанции пришли к выводу о том, что о принятых решениях истцы могли узнать только в случае запроса выписки из ЕГРЮЛ в налоговом органе, поскольку ответчиками сознательно скрывалась от истцов информация о данных решениях. Суды сослались на отсутствие в деле доказательств того, что истцы знали о принятых решениях или должны были узнать о них непосредственно после их принятия, указав при этом на непредставление в дело доказательств уведомления истцов о проводимых собраниях и наличия в Обществе документов, из которых истцы при реализации своих прав как участников Общества могли бы установить наличие оспоренных решений. Кроме того, в действиях истца судебные инстанции усмотрели признаки злоупотребления правами. Учитывая изложенное, установив, что датой получения истцами от налогового органа копий оспоренных решений является 07.04.2015, а исковое заявление поступило в суд 14.04.2015, суды пришли к выводу об обращении истцов с настоящими требованиями в пределах срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО.
Однако вывод судов о сознательном сокрытии ответчиками от истцов сведений о спорных решениях не может быть признан обоснованным, поскольку в нарушение требований части 1 статьи 170, частей 1-4 статьи 71 АПК РФ оспариваемые судебные акты не содержат ссылок на доказательства, на которых основан данный вывод. Между тем из представленного истцами в суд первой инстанции письменного дополнения к иску усматривается, что довод о пропуске срока исковой давности отклонен ими со ссылкой на необходимость применения трехгодичного срока исковой давности, при этом отмечено, что о спорных решениях истцы узнали в апреле 2015 после обращения в налоговый орган (т. 3 л.д. 31-34). Аналогичная позиция относительно того, когда истцы узнали об оспоренных решениях, изложена ими в отзывах на апелляционную и кассационную жалобы. Каких-либо доводов о сокрытии ответчиками от истцов соответствующей информации, также как и об обращении истцов к исполнительному органу Общества с просьбой предоставить информацию о деятельности Общества и отказе им в этом либо о том, что исполнительный орган Общества чинил препятствия в получении этой информации, в пояснениях истцов не приведено.
При таких обстоятельствах доводы заявителя жалобы о том, что истцы имели реальную возможность получить информацию об оспоренных решениях не позднее установленных сроков проведения годовых общих собраний участников Общества, являются правомерными и соответствуют положениям статей 8, 34 Закона об ООО, предполагающих активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.
Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. В этой связи злоупотребление ответчиками своими правами, на что также сослались суды первой и апелляционной инстанций, не может являться основанием для отказа в применении срока исковой давности как санкции за допущенное нарушение.
Таким образом, с учетом статьи 34 Закона об ООО и положений Устава Общества (пункта 14.1.3), о спорных решениях истцы могли узнать не позднее 30.04.2014 (решения от 2013 года), 30.04.2015 (решение от 2014 года), 30.04.2016 (решения от 2015 года).
Принимая во внимание дату обращения в суд с настоящим иском (14.04.2015) сроки исковой давности по требованиям об оспаривании решений от 2014 и 2015 годов не являются пропущенными, в связи с чем заявление ответчиков в этой части подлежит отклонению.
Вместе с тем требование о признании недействительными решений, принятых в 2013 году, заявлено истцами за пределами установленного срока исковой давности.
Однако, поскольку данные решения, направленные на передачу доли Калашникова В.Ю. Обществу с дальнейшим ее распределением в пользу Ветчинкина Е.В., являются ничтожными, то есть не порождают тех правовых последствий, на которые они направлены и в этой связи не могут учитываться в качестве дающих ответчикам какие-либо основания для обладания спорными долями в уставном капитале Обществ, удовлетворение судами соответствующего требования, несмотря на наличие формального условия для отказа в иске в соответствующей части по причине пропуска срока исковой давности, не повлияло на права и охраняемые законом интересы ответчиков. Требования истцов по делу направлены на восстановление своих прав на доли с одновременным лишением прав на эти доли их приобретателя, эти требования, при установленном выше, подлежали удовлетворению вне зависимости от результата по иску в части решений 2013 года; удовлетворение иска в спорной части не привело к правовой неопределенности в рамках спорных взаимоотношений и не изменило объем прав и обязанностей участников спора. В этой связи, учитывая задачи судебного вмешательства при разрешении возникающих споров и правильный итоговый результат по спору, принимая о внимание положения статьи 2 АПК РФ, суд округа отклоняет доводы заявителя жалобы о необходимости отказа в удовлетворении требований в данной части.
Заявленное истцами требование о недействительными сделок по переходу прав на доли к Обществу оставлены судебными инстанциями без удовлетворения со ссылкой на то, что фактически такие сделки не совершались.
Доводов о несогласии с оспариваемыми судебными актами в данной части лицами, участвующими в деле, в том числе заявителе жалобы, не приведено. При этом указанная в жалобе позиция о том, что отказ в удовлетворении иска в этой части свидетельствует о законности сделок, их исполнении и, как следствие, исключает иные принятые судебными инстанциями решения, несостоятельна, поскольку отказ в иске мотивирован судами фактическим отсутствием таких сделок, а не их действительностью.
Также подлежат отклонению доводы заявителя жалобы о незаконности прекращения права Олькова В.П. на долю в размере 1 000 руб. в уставном капитале Общества как приобретенной в установленном законом порядке. Признание недействительным решения об увеличении уставного капитала Общества за счет принятия в состав его участников Олькова В.П. и внесения им вклада в размере 1 000 руб. свидетельствует о том, что у Олькова В.П. право на долю в уставном капитале Общества в установленном законом порядке не возникло. При этом Ольков В.П. не лишен права требовать от Общества возврата внесенной им в качестве вклада денежной суммы.
Ссылка заявителя жалобы на превышение судом первой инстанции срока производства по делу во внимание суда округа не принимаются, поскольку указанное не является основанием для отмены или изменения судебных актов. Кроме того, этот довод получил надлежащую оценку апелляционного суда и отклонен как необоснованный.
На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Обжалуемые судебные акты первой и апелляционной инстанции следует оставить в силе.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Камчатского края от 21.09.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2015 по делу N А24-1314/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья |
Е.Н. Головнина |
Судьи |
Я.В. Кондратьева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Судебные инстанции пришли к выводу о том, что о принятых решениях истцы могли узнать только в случае запроса выписки из ЕГРЮЛ в налоговом органе, поскольку ответчиками сознательно скрывалась от истцов информация о данных решениях. Суды сослались на отсутствие в деле доказательств того, что истцы знали о принятых решениях или должны были узнать о них непосредственно после их принятия, указав при этом на непредставление в дело доказательств уведомления истцов о проводимых собраниях и наличия в Обществе документов, из которых истцы при реализации своих прав как участников Общества могли бы установить наличие оспоренных решений. Кроме того, в действиях истца судебные инстанции усмотрели признаки злоупотребления правами. Учитывая изложенное, установив, что датой получения истцами от налогового органа копий оспоренных решений является 07.04.2015, а исковое заявление поступило в суд 14.04.2015, суды пришли к выводу об обращении истцов с настоящими требованиями в пределах срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО.
Однако вывод судов о сознательном сокрытии ответчиками от истцов сведений о спорных решениях не может быть признан обоснованным, поскольку в нарушение требований части 1 статьи 170, частей 1-4 статьи 71 АПК РФ оспариваемые судебные акты не содержат ссылок на доказательства, на которых основан данный вывод. Между тем из представленного истцами в суд первой инстанции письменного дополнения к иску усматривается, что довод о пропуске срока исковой давности отклонен ими со ссылкой на необходимость применения трехгодичного срока исковой давности, при этом отмечено, что о спорных решениях истцы узнали в апреле 2015 после обращения в налоговый орган (т. 3 л.д. 31-34). Аналогичная позиция относительно того, когда истцы узнали об оспоренных решениях, изложена ими в отзывах на апелляционную и кассационную жалобы. Каких-либо доводов о сокрытии ответчиками от истцов соответствующей информации, также как и об обращении истцов к исполнительному органу Общества с просьбой предоставить информацию о деятельности Общества и отказе им в этом либо о том, что исполнительный орган Общества чинил препятствия в получении этой информации, в пояснениях истцов не приведено.
При таких обстоятельствах доводы заявителя жалобы о том, что истцы имели реальную возможность получить информацию об оспоренных решениях не позднее установленных сроков проведения годовых общих собраний участников Общества, являются правомерными и соответствуют положениям статей 8, 34 Закона об ООО, предполагающих активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.
Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. В этой связи злоупотребление ответчиками своими правами, на что также сослались суды первой и апелляционной инстанций, не может являться основанием для отказа в применении срока исковой давности как санкции за допущенное нарушение.
Таким образом, с учетом статьи 34 Закона об ООО и положений Устава Общества (пункта 14.1.3), о спорных решениях истцы могли узнать не позднее 30.04.2014 (решения от 2013 года), 30.04.2015 (решение от 2014 года), 30.04.2016 (решения от 2015 года)."
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 марта 2016 г. N Ф03-253/16 по делу N А24-1314/2015
Хронология рассмотрения дела:
02.03.2016 Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа N Ф03-253/16
17.12.2015 Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда N 05АП-9721/15
21.09.2015 Решение Арбитражного суда Камчатского края N А24-1314/15
17.09.2015 Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда N 05АП-7564/15