Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 марта 2016 г. N Ф03-125/16 по делу N А73-9497/2015

г. Хабаровск

11 марта 2016 г.

Дело N А73-9497/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: О.В. Цирулик

Судей: В.А. Гребенщиковой, С.Ю. Лесненко

при участии:

от Министерства обороны Российской Федерации: - Ламскова С.Ю., представитель по доверенности N 212/1/41 от 22.01.2015; - Буздык А.В., представитель по доверенности N 212/1/39 от 22.01.2015;

от открытого акционерного общества "48 Управление наладочных работ": - Серегина М.Ю., представитель по доверенности N 5 от 25.01.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "СвязьСтройМонтаж": - Кизилов С.Ю., представитель по доверенности б/н от 21.01.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Министерства обороны Российской Федерации, открытого акционерного общества "48 Управление наладочных работ" на решение от 06.10.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу N А73-9497/2015 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.Ю. Мельникова, в суде апелляционной инстанции судьи: В.Г. Дроздова, И.В. Иноземцев, И.Е. Пичинина

по иску Министерства обороны Российской Федерации

к открытому акционерному обществу "48 Управление наладочных работ", обществу с ограниченной ответственностью "СвязьСтройМонтаж"

о признании сделки недействительной

Министерство обороны Российской Федерации (ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261, адрес (место нахождения): 119160, г. Москва, ул. Знаменка, 19; далее - Минобороны, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СвязьСтройМонтаж" (ОГРН 1032700516353, ИНН: 2724074674, адрес (место назначения): 680014, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Бикинская, 16-35; далее - ООО "СвязьСтройМонтаж") и открытому акционерному обществу "48 Управление наладочных работ" (ИНН 7718580110, адрес (место нахождения): 107113, г. Москва, ул. Сокольнический вал, 1Ж; далее - ОАО "48 УНР") о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 16.10.2012.

Решением от 06.10.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Минобороны, ссылаясь на неверное применение норм материального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что ООО "СвязьСтройМонтаж" при заключении оспариваемого договора должно было знать об ограничении полномочий лица, действовавшего от имени ОАО "48 УНР", поскольку в договоре от 16.10.2012 имелась ссылка на устав общества, а также в силу прямого указания закона, устанавливающего такое ограничение. Также ссылается на недействительность сделки в силу несоответствия ее закону и указывает на отсутствие оценки судами в обжалуемых судебных актах доводов заявителя о необходимости применения последствий недействительности сделки.

ОАО "48 УНР" в своей жалобе также приводит доводы о том, что ООО "СвязьСтройМонтаж" при заключении оспариваемого договора должно было знать об ограничении полномочий лица, действовавшего от имени ОАО "48 УНР". Кроме того, считает неправомерным вывод судов об отсутствии оснований для оценки имущества общества. Также выражает несогласие с выводами судов об отсутствии доказательств, подтверждающих нарушение прав общества оспариваемой сделкой, поскольку само по себе заключение договора без одобрения совета директоров, влечет уменьшение его основных активов. Ссылается на судебные акты по делу N 2-2609/2015 Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга которыми в схожих обстоятельствах признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОАО "48 УНР" и физическим лицом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СвязьСтройМонтаж" приводит свои возражения против доводов жалоб, просит оставить их без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Судебное заседание откладывалось до 09.03.2016 в порядке статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10.03.2016 в порядке статьи 163 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, настаивали на доводах, изложенных в кассационных жалобах и отзыве на них соответственно, и дали по ним пояснения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационных жалоб и отзыва на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.10.2012 между ОАО "48 УНР" (продавец) и ООО "СвязьСтройМонтаж" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому, продавец продал, а покупатель принял следующее имущество: учебно-лабораторный корпус, назначение: нежилое, 4-х этажный, общая площадь 2 223,40 кв.м, инв. N 18994, лит. А, адрес объекта: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Бикинская, д. 16, кадастровый номер 27-27-01/013/2006-076; автогараж, назначение, 2-этажный, общая площадь 445,10 кв.м, инв. N 18994, лит. Б., адрес объекта: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Бикинская, д. 16, кадастровый номер 27-27-01/013/2006-077; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства, общая площадь 4 581,1 кв.м, адрес объекта: г. Хабаровск, Железнодорожный район, ул. Бикинская, д. 16, кадастровый номер 27:23:041218:0004.

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость объектов установлена в размере 8 200 000 руб.

Договор исполнен сторонами. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Ссылаясь на нарушение при заключении договора от 16.10.2012 положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", заявитель обратился в суд с требованиями о признании вышеуказанной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, применимой к спорным правоотношениям, далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Обращаясь в суд с иском, Минобороны нормативно обосновывало исковые требования положениями статьи 174 ГК РФ и ссылалось на то, что лицо, действовавшее от имени ОАО "48 УНР", не имело необходимых полномочий на совершение сделки.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что сделка совершенная лицом или органом юридического лица с превышением предоставленных ему полномочий является оспоримой.

В этой связи подлежат отклонению доводы кассационных жалоб о ничтожности оспариваемого договора и отсутствии оценки судами последствий недействительности ничтожной сделки.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно разъяснениям пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ни Минобороны, ни ОАО "48 УНР" не доказан факт осведомленности ООО "СвязьСтройМонтаж" о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа общества или его представителя на совершение оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик должен был знать о существовании таких ограничений ввиду наличия в договоре ссылки на устав ОАО "48 УНР" судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие вышеприведенным норам права и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации по их применению.

Кроме того, проанализировав положения подпункта 7 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что указанной нормой права установлена обязательность определения советом директоров (наблюдательным советом) общества цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом (статьи 28, 36, 38 72, 75, 78, 83 Закона). В остальных случаях, в том числе в ситуации, рассматриваемой в настоящем споре, определение цены имущества в силу закона не требуется.

Таким образом, довод кассационных жалоб о наличии установленных законом ограничений для совершения оспариваемой сделки является несостоятельным.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.10.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2015 по делу N А73-9497/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Цирулик

Судьи

В.А. Гребенщикова С.Ю. Лесненко