Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 апреля 2016 г. N Ф03-987/16 по делу N А73-6106/2015

г. Хабаровск

04 апреля 2016 г.

Дело N А73-6106/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Головниной Е.Н., Никитина Е.О.

при участии:

от Саксониной Т.Г.: Стефаненко В.В., представитель по доверенности от 26.05.2015 N 78 АА 6479744

от ООО "Мебельная фабрика "Династия": Саксонин Д.Г., директор

от НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края": Владыженская О.В., представитель по доверенности от 18.01.2016 N 6

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Династия", Саксониной Татьяны Геннадьевны на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу N А73-6106/2015 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б.Ротарь, Т.Д.Козлова, Е.И.Сапрыкина

По иску Саксониной Татьяны Геннадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Династия", Саксонину Дмитрию Геннадьевичу

третье лицо: Федеральная налоговая служба, некоммерческая организация "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края"

о признании незаконными: вступление общества ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Династия" в члены некоммерческой организации "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края", решение директора общества ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Династия" Саксонина Дмитрия Геннадьевича о вступлении в некоммерческую организацию "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" в форме заявления от 22.08.2012, членство в некоммерческой организации

Саксонина Татьяна Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельная фабрика "Династия" (ОГРН 1062722030843, ИНН 2722055796, место нахождения: 680026, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Двойная, 2А; далее - ООО "Мебельная фабрика "Династия", фабрика), Саксонину Дмитрию Геннадьевичу с иском о признании незаконными: вступление ООО "Мебельная фабрика "Династия" 22.08.2012 в члены некоммерческой организации "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" (ОГРН 1032700310499, ИНН 2721101640, место нахождения: 680000, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Муравьева-Амурского, 36, офис 306Б; далее - НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края"); решение директора ООО "Мебельная фабрика "Династия" Саксонина Д.Г. о вступлении в НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" в форме заявления от 22.08.2012; членство указанной в некоммерческой организации (с учетом уточнения требований заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края".

Решением суда от 01.09.2015 иск удовлетворен полностью.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 решение от 01.09.2015 изменено, иск удовлетворен частично. Судом апелляционной инстанции признано недействительным решение директора ООО "Мебельная фабрика "Династия" Саксонина Д.Г. в форме заявления от 22.08.2012 о вступлении в НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Дальневосточного округа, Саксонина Т.Г., директор ООО "Мебельная фабрика "Династия" Саксонин Д.Г., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права, просят постановление апелляционного суда от 27.01.2016 отменить, решение от 01.09.2015 оставить в силе.

В обоснование жалоб заявители приводят доводы о том, что судом апелляционной инстанции сделан неправомерный вывод о принятии решения первой инстанции в отношении третьего лица - НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края". При этом, заявители указывают на то, что иск касался только ООО "Мебельная фабрика "Династия" ввиду того, что членом НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" была именно фабрика.

В дополнение к жалобе Саксонина Т.Г. также указала на то, что суд апелляционной инстанции, установив факт приняимя решения в отношении не привлеченного лица по делу (НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" является третьим лицом), должен был рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" выразило несогласие относительно доводов, изложенных в ней, и, считая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просило кассационную жалобу Саксониной Т.Г. оставить без удовлетворения.

В судебном заседании Саксонин Д.Г., представители Саксониной Т.Г. и НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационных жалоб и отзыва на жалобу.

Проверив законность постановления апелляционного суда от 27.01.2016, с учетом доводов кассационных жалоб и отзыва, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Саксонина Т.Г. и Саксонин Д.Г. являются участниками ООО "Мебельная фабрика "Династия" с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

22.08.2012 ООО "Мебельная фабрика "Династия" вступило в НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" на основании заявления, подписанного генеральным директором Саксониным Д.Г.

Ссылаясь на то, что по вопросу вступления в члены НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" общего собрания участников общества в нарушение положений устава ООО "Мебельная фабрика "Династия" не проводилось, Саксонина Т.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью"), к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Пунктом 5.2.1 устава ООО "Мебельная фабрика "Династия" предусмотрено, что принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций отнесено к компетенции общего собрания участников, что соответствует положениям пункта 2 статьи 33 Закон об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе положения устава ООО "Мебельная фабрика "Династия", а также, учитывая отсутствие протокола общего собрания участников ООО "Мебельная фабрика "Династия", в котором указано на присутствие на собрании более половины от общего числа участников общества, голосовавших за вступление в члены некоммерческой организации, суд апелляционной инстанций обоснованно указал на то, что единоличный исполнительный орган ООО "Мебельная фабрика "Династия" Саксонин Д.Г. при написании заявления от 22.08.2012 о вступлении в НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" действовал с превышением предоставленных ему полномочий, что противоречит действующему законодательству и законным интересам участника общества Саксониной Т.Г.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно поддержал вывод суда первой инстанции о недействительности решения директора ООО "Мебельная фабрика "Династия" Саксонина Д.Г. в форме заявления от 22.08.2012 о вступлении в НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края", исключив при этом вывод о ничтожности оспариваемых действий директора ООО "Мебельная фабрика "Династия".

В данной части постановление апелляционной инстанции по существу не оспаривается.

Кроме того, изменяя решение суда и, отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительными вступления ООО "Мебельная фабрика "Династия" 22.08.2012 в члены НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспертов Хабаровского края", а также членства ООО "Мебельная фабрика "Династия" в НО "Союз" лесопромышленников и лесоэкспертов Хабаровского края", суд апелляционной инстанции, установив, что решение суда по настоящему делу принято в отношении ответчиков - ООО "Мебельная фабрика "Династия" и Саксонина Д. Г., а при рассмотрении иска в части членства в некоммерческой организации содержит выводы о правах и обязанностях третьего лица - НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края", пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании незаконными непосредственно вступления ООО "Мебельная фабрика "Династия" 22.08.2012 в члены НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" и членства в некоммерческой организации.

Данный вывод суда соответствует установленным обстоятельствам, представленным доказательствам, а также требованиям положения статей 44, 51 АПК РФ.

В этой связи доводы заявителей жалобы в указанной части судом округа отклоняются.

Доводы, приведенные Саксониной Т.Г. в дополнении жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, приняв решение в отношении не привлеченного лица по делу, должен был начать рассматривать дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в первой инстанции, также подлежат отклонению, поскольку НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края" привлечено к участию в деле, но в качестве третьего лица, а не ответчика.

Между тем, по общим правилам, истец самостоятельно определяет лицо, к которому обращено его требование. Такими лицами Саксониной Т.Г. указаны ООО "Мебельная фабрика "Династия" и Саксонин Д.Г. На данном факте и настаивают и заявители кассационных жалоб. Поскольку требование к НО "Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края", которое в настоящем деле является третьим лицом, истцом не заявлялось, у суда не имелось правовых оснований для привлечения его в качестве соответчика.

Привлечь в качестве ответчика другое лицо или произвести замену ответчика суд вправе только по ходатайству истца и с его согласия (пункт 5 статьи 46, пункты 1, 2 статьи 47 АПК РФ). Таких волеизъявлений ни истец, ни ответчики не инициировали.

Самостоятельное определение судом лица, ответственного за нарушение прав истца, означало бы нарушение принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда от 27.01.2016 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу N А73-6106/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин