Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 апреля 2016 г. N Ф03-1382/16 по делу N А73-9635/2013

г. Хабаровск

13 апреля 2016 г.

А73-9635/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.Н. Барбатова

Судей: Г.А. Камалиевой, И.А. Тарасова

при участии:

от истца: Сайганов О.В., представитель по доверенности б/н от 24.06.2014

от ответчика: Карпушкин Е.А., представитель по доверенности б/н от 08.08.2015

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нисса-Инвест"

на решение от 09.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015

по делу N А73-9635/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.А. Букина, в апелляционном суде судьи: В.Г. Дроздова, И.В. Иноземцев, И.Е. Пичинина

по иску общества с ограниченной ответственностью "СПС-Передвижная механизированная Колонна N 1" (ОГРН 1072724007058, ИНН 2724110795, место нахождения: 680009, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Краснодарская, 102)

к закрытому акционерному обществу "Нисса-Инвест" (ОГРН 1032700334480, ИНН 2721109505, место нахождения: 681076, Хабаровский край, Комсомольский район, поселок Снежный, улица Торговая, 2)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Дальмашсервис", общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СпецПромСтрой"

о взыскании задолженности по договорам аренды

Общество с ограниченной ответственностью "СПС-Передвижная механизированная колонна N 1" (далее - ООО "СПС-ПМК N 1") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Нисса-Инвест" (далее - ЗАО "Нисса-Инвест") о взыскании 89 210 250 руб. 71 коп., из которых 21 842 770 руб. 26 коп. задолженности по арендной плате по договорам от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4, 16 500 390 руб. 70 коп. договорных процентов за период с 01.07.2010 по 01.08.2013, 50 867 087 руб. 75 коп. пеней за период с 06.07.2011 по 06.08.2013 (с учетом замены истца в порядке правопреемства и изменения исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением от 09.09.2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015, исковые требования удовлетворены частично, с ЗАО "Нисса-Инвест" в пользу ООО "СПС-ПМК N 1" на основании статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскано 19 324 200 руб. 89 коп. основного долга, 14 597 823 руб. 42 коп. процентов, 46 447 005 руб. 96 коп. пеней, а всего 80 369 030 руб. 27 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ЗАО "Нисса-Инвест", не соглашаясь с судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение. В жалобе приведены доводы о принятии судебных актов на основании договоров аренды и соглашения об их расторжении, которые являются, по мнению заявителя, сфальсифицированными документами, при проверки заявления ответчика о фальсификации которых судами неполно выяснены все обстоятельства по делу. Полагает необоснованным взыскание задолженности по договору аренды от 23.09.2009 N 3 в виду отсутствия акта приема-передачи имущества.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, представитель ЗАО "Нисса-Инвест" поддержал доводы жалобы и дал по ним пояснения. Представитель ООО "СПС-ПМК N 1" выразил несогласие с жалобой. Считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Дальмашсервис" (далее - ООО "Дальмашсервис"), общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "СпецПромСтрой" (далее - ООО "УК "СпецПромСтрой"), о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения от 09.09.2015, постановления от 29.12.2015, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Дальмашсервис" (арендодатель) и ЗАО "Нисса-Инвест" (арендатор) в лице генерального директора В.Ю.Сабурова в 2009 году заключены договоры аренды с правом выкупа имущества: от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4, в соответствии с условиями которых арендодатель предоставляет арендатору в аренду с правом выкупа согласованную сторонами в договорах технику для использования ее в производственной деятельности (пункты 1 договоров).

Общая сумма названных договоров и денежная валюта, в которой она исчислена, указаны в пунктах 3 приложений N 1 к договорам.

Согласно пунктам 5 договоров оплата арендных платежей и выкупной стоимости осуществляется путем перечисления арендатором денежных средств в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ), увеличенному на 1% на день платежа платежным поручением на расчетный счет арендодателя, либо в иных формах, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Платежи уплачиваются арендатором арендодателю в соответствии с графиком платежей. При этом даты платежей, установленные графиком платежей, являются датами, в которые платежи должны поступить на банковский счет арендодателя (пункты 6 названных договоров).

Пунктами 21 договоров согласовано, что в случае несвоевременной уплаты или частичной уплаты установленных договорами платежей, включая суммы, установленные графиком платежей, арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,3% от суммы просроченного платежа, за каждый календарный день просрочки, но не меньше минимальной суммы. Минимальная сумма начисляемой неустойки составляет 500 руб. за каждый период расчета, а если валюта договоров отличается от российского рубля - то эквивалентная сумма в валюте договора, рассчитанная по курсу валюты договора, установленному Банком России на расчетную дату начисления неустойки.

В соответствии с пунктами 22.1 договоров расчет суммы неустойки производится за каждые истекшие пять календарных дней периода просрочки и (или) после окончания периода просрочки - за фактическое количество календарных дней просрочки.

Согласно пунктам 13 договоров по окончании срока аренды имущества и при условии уплаты арендатором всех платежей, предусмотренных договорами, арендодатель обязуется передать, а арендатор обязуется принять имущество в собственность, путем подписания дополнительного соглашения к договорам.

Актами приема-передачи от 03.03.2010 и от 02.02.2010, подписанными сторонами без замечаний и возражений, ООО "Дальмашсервис" передало, а ЗАО "Нисса-Инвест" получило бульдозер SHANTUI SD 32 в технически исправном и действующем состоянии и электрогенераторную установку SD - C625 в таком же состоянии.

В дальнейшем 01.07.2010 сторонами заключено соглашение о расторжении договоров аренды с правом выкупа.

Данным соглашением стороны расторгли договоры аренды: от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4, согласовав, что обязательство ответчика о погашении задолженности после истечения годичного срока отсрочки, рассчитываемого с даты подписания соглашения. После завершения отсрочки ответчик обязан к погашению задолженности по договорам в рассрочку в течение 1-го года ежемесячно равными долями.

Согласно пункту 6 соглашения по договоренности сторон арендодатель предоставляет арендатору отсрочку выплаты арендной платы по договорам от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4 на срок один год со дня подписания настоящего соглашения. После завершения отсрочки арендатор выплачивает установленную согласно пункту 5 данного соглашения сумму арендной платы по договорам от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4 в рассрочку в течение одного года ежемесячно равными долями в размере, исходя из сформировавшейся задолженности по каждому договору.

Пунктом 9 соглашения стороны определили, что за предоставление отсрочки арендатор уплачивает арендодателю проценты за пользование деньгами в порядке статьи 809 ГК как за пользование заемными деньгами за период со дня подписания соглашения до полного погашения задолженности.

Согласно пункту 10 соглашения условия договоров в части применения к арендатору неустойки за просрочку оплаты арендных платежей сохраняют силу, в период отсрочки не применяются.

Наряду с указанным соглашением теми же сторонами и ЗАО "ДельтаЛизинг" 01.07.2010 подписаны соглашения о перенайме по договорам финансовой аренды (лизинга), в соответствии с которыми права и обязанности лизингополучателя (ООО "Дальмашсервис") перешли к ответчику. О том, что отношения по последующей аренде переданного ЗАО "Нисса-Инвест" имущества строятся между ответчиком и ЗАО "ДельтаЛизинг" на основании соглашения о перенайме, указано в пункте 4 соглашения от 01.07.2010.

В соответствии с договором от 01.08.2010 ООО "Дальмашсервис" уступило право требования задолженности по договорам аренды от 19.08.2010 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4 ООО "Строительные технологии современности", от которого оно перешло к ООО "УК "СпецПромСтрой" по договорам уступки прав требования от 20.11.2013, от 19.06.2014.

ООО "УК "СпецПромСтрой" и ООО "СПС-ПМК N 1" заключили 19.06.2014 договор, по которому истцу передано право денежного требования, возникшее в результате неисполнения ответчиком обязательств по выплате арендной платы по договорам аренды с правом выкупа от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4. На основании указанного договора арбитражным судом 31.07.2015 в рамках настоящего дела вынесено определение о процессуальном правопреемстве и замене стороны в данных правоотношениях.

Рассматривая возникший спор, арбитражные суды квалифицировали возникшие между сторонами правоотношения как регулируемые нормами главы 34 ГК РФ и общими положениями об обязательствах.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований ООО "СПС-ПМК N 1" суду представлены в том числе договоры от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4, соглашение об их расторжении от 01.07.2010, акты приема-передачи от 03.03.2010, от 02.02.2010.

Для проверки заявления ответчика о фальсификации указанных договоров и соглашения арбитражным судом первой инстанции по правилам статьи 161 АПК РФ определением от 26.05.2015 назначена почерковедческая экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 31.07.2015 N 49/2-2015 АНО "Хабаровская экспертиза" подписи на бирках, которыми заклеены места сшива договоров аренды с правом выкупа от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4, соглашения о расторжении договоров аренды от 01.07.2010, в приложениях N 1 к указанным договорам выполнены Сабуровым Вадимом Юрьевичем.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судами сделан обоснованный вывод о наличии правоотношений сторон в рамках договоров от 19.08.2009 N 2, от 23.09.2009 N 3, от 21.10.2009 N 4, во исполнение которых в аренду ответчику передано согласованное сторонами имущество. При этом, отклоняя доводы ЗАО "Нисса-Инвест" о фальсификации документов со ссылкой на заключение экспертов, данное в уголовном деле, подтверждающее, по мнению ответчика, этот довод, судебные инстанции исследовали всю совокупность представленных доказательств на предмет их относимости, достоверности, а также достаточности для указанного вывода. В частности, судами принято во внимание, что в день оформления соглашения от 01.07.2010 сторонами и ЗАО "ДельтаЛизинг" подписаны соглашения о перенайме по договорам финансовой аренды (лизинга), по условиям которых права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга перешли к ответчику. Подписание Сабуровым В.Ю. указанных документов при рассмотрении дела ответчиком не оспорено.

Также о передаче ЗАО "Нисса-Инвест" имущества в аренду в том числе по договору от 23.09.2009 N 3 помимо актов приема-передачи от 02.02.2010 и от 03.03.2010 свидетельствует содержание пункта 4 соглашения от 01.07.2010, из которого следует, что заключенные спорные договоры аренды являются действующими, имущество находится у арендатора, остается у него после расторжения договоров и не возвращается. В этой связи отсутствие акта приема-передачи имущества по договору от 23.09.2009 N 3 судами правомерно не признано обстоятельством, которое освобождает ответчика от уплаты арендных платежей по данному договору.

С учетом изложенного вывод судебных инстанций об обоснованности заявленных истцом требований сделан на основе всестороннего и полного исследования доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Факт неисполнения ответчиком денежного обязательства подтверждается материалами дела, установленный размер долга, процентов и пеней за нарушение обязательства как и их расчет сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах решение от 09.09.2015, постановление от 29.12.2015 соответствуют представленным в дело доказательствам, приняты с правильным применением норм права, регулирующих взаимоотношения сторон, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка, и по существу направлены на иную оценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что не свидетельствует о нарушении судами норм права, которые могли бы являться основанием для отмены судебных актов в порядке кассационного производства, поэтому в соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.09.2015, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу N А73-9635/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Н. Барбатов

Судьи

Г.А. Камалиева И.А. Тарасов