Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 июня 2016 г. N Ф03-1606/16 по делу N А04-4647/2015

г. Хабаровск

27 июня 2016 г.

А04-4647/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

от истца: Ю.Н. Побойникова, представителя по доверенности от 18.05.2016;

от ответчика: В.В. Тихонова, представителя по доверенности от 03.07.2015;

от третьих лиц: представители не явились;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фетелава Лери Шалвовича

на решение от 20.01.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016

по делу N А04-4647/2015

Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.Г. Осадчий, в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.Д. Козлова, А.И. Михайлова

по иску общества с ограниченной ответственностью "Системы безопасности" в лице единственного участника Игнатьева Льва Николаевича

к Фетелава Лери Шалвовичу

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, Торгунаков Александр Александрович

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Игнатьев Лев Николаевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Системы безопасности" (далее - ООО "Системы безопасности", общество; ОГРН: 1042800011737, ИНН: 2801094798; место нахождения: 675000, Амурская область, г.Благовещенск, ул.Амурская, 279/1) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.12.2014, заключенного между ООО "Системы безопасности" и Фетелава Лери Шалвовичем, а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Системы безопасности" следующего имущества: мастерская, назначение: нежилое, литер АА1А2, этажность 2, общей площадью 876,1 кв.м, находящаяся по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6 "В", инвентарный номер 2-3-42, кадастровый номер 28:10:131019:0289:2-3-42; котельная, назначение: нежилое, литер А, этажность 1, общая площадь 95,8 кв.м, находящаяся по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6 "Д", инвентарный номер 2-3-25, кадастровый номер 28:10:131019:0289:2-3-25; контрольно-технический пункт, назначение: нежилое, литер А, этажность 1, общая площадь 33 кв.м, находящийся по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6 "Г", инвентарный номер 2-3-27, кадастровый номер 28:10:131019:0289:2-3-27; земельный участок, находящийся по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6 "Е", 6 "В", 6 "Д", категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для контрольно-технического пункта, мастерской, котельной, общая площадь 12 421 кв.м, кадастровый номер 28:10:131019:305.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил считать надлежащим истцом по делу ООО "Системы безопасности" в лице единственного участника Игнатьева Л.Н.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (далее - Управление Росреестра по Амурской области) и Торгунаков Александр Александрович.

Решением суда от 20.01.2016 договор купли-продажи от 26.12.2014, заключенный между ООО "Системы безопасности" и Фетелава Л.Ш. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Фетелава Л.Ш. обществу спорного имущества.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 решение суда первой инстанции от 20.01.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, Фетелава Л.Ш. в кассационной жалобе просит их отменить, в удовлетворении иска отказать. В обоснование жалобы ее заявитель приводит, в том числе следующие доводы: стоимость отчужденного обществом имущества определена судами неверно, поскольку представленные истцом в обоснование балансовой стоимости спорного имущества доказательства не соответствуют требованиям закона, таким образом, стоимость спорных объектов должна составлять 700 000 руб.; вывод суда об осведомленности ответчика о нарушении требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) при заключении спорной сделки противоречит имеющимся в деле доказательствам и правоприменительной практике, так как у покупателя отсутствовали основания, позволяющие ему усомниться в достоверности представленного решения единственного участника общества, отражающего одобрение сделки, кроме того, данное решение на дату заключения договора не было оспорено; вывод судов о том, что расчет по договору не был произведен, не подтвержден никакими доказательствами, напротив, факт передачи покупателю денежных средств установлен пунктом 3 договора купли-продажи в совокупности с показаниями свидетеля Мовсесяна Альберта Грачиковича и истцом никак не опровергнут.

ООО "Системы безопасности" в лице Игнатьева Л.Н. в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с изложенными в ней доводами, указав, что балансовая стоимость отчужденных по спорному договору объектов превышает 25% от балансовой стоимости всего имущества общества, следовательно, договор от 26.12.2014 является крупной сделкой и в результате его совершения из общества было выведено 100% активов; оплата в пользу общества за имущество не была произведена ни в кассу, ни по расчетному счету, денежные средства по сделке в общество не поступали.

В свою очередь Фетелава Л.Ш. в письменных пояснениях на отзыв истца на кассационную жалобу, сослался на то, что вне зависимости от стоимости имущества и наличия или отсутствия признаков крупной сделки, ответчик убедился в соблюдении порядка ее совершения; истец не вправе ставить под сомнение факт оплаты, который подтвердил директор общества, действующий без доверенности.

До рассмотрения жалобы по существу, на основании определения об удовлетворении заявления о самоотводе от 20.05.2016 произведена замена судьи-докладчика.

Судебное заседание 30.05.2016 по рассмотрению кассационной жалобы, на основании статьи 158 АПК РФ, откладывалось на 14 часов 40 минут 20.06.2016. Информация об отложении размещалась на официальном сайте арбитражного суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Головниной Е.Н., участвовавшей в заседании суда кассационной инстанции 24 - 30 мая 2016 года (после перерыва) в связи с нахождением в отпуске на дату рассмотрения дела, на судью Кондратьеву Я.В. В силу части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение дела по кассационной жалобе начато с начала.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "Системы безопасности" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность решения от 20.01.2016 и постановления от 11.03.2016, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, а также возражений на отзыв, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ООО "Системы безопасности" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2004.

Единственным участником общества является Игнатьев Л.Н. с долей в уставном капитале в размере 100%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

26.12.2014 между ООО "Системы безопасности" (продавец) в лице директора Торгунакова А.А. и Фетелава Л.Ш. (покупатель) был подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил на условиях настоящего договора следующие объекты недвижимости: мастерская, назначение: нежилое, литер АА1А2, этажность 2, общей площадью 876,1 кв.м, расположенная по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6 "В", инвентарный номер 2-3-42, кадастровый номер 28:10:131019:0289:2-3-42; котельная, назначение: нежилое, литер А, этажность 1, общая площадь 95,8 кв.м, расположенная по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6 "Д", инвентарный номер 2-3-25, кадастровый номер 28:10:131019:0289:2-3-25; контрольно-технический пункт, назначение: нежилое, литер А, этажность 1, общая площадь 33 кв.м, расположенный по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6 "Г", инвентарный номер 2-3-27, кадастровый номер 28:10:131019:0289:2-3-27; земельный участок, расположенный по адресу: Амурская область, Благовещенский район, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, д.6Г, 6В, 6Д, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для контрольно-технического пункта, мастерской, котельной, общая площадь 12 421 кв.м, кадастровый номер 28:10:131019:305. Продавец продал указанные объекты недвижимости за 700 000 руб., в том числе мастерская - 500 000 руб., котельная - 50 000 руб., контрольно-технический пункт - 50 000 руб., земельный участок - 100 000 руб. (пункт 2 договора).

Управлением Росреестра по Амурской области договор купли-продажи от 26.12.2014 зарегистрирован 14.01.2015.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 26.12.2014 является для ООО "Системы безопасности" крупной сделкой, заключенной без одобрения общим собранием участников общества, Игнатьев Л.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Из представленных в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Системы безопасности" за 2014 год, подтвержденной налоговым органом, а также карточки учета внеоборотных активов общества от 11.12.2012 N 1 следует, что производственная база, расположенная в Амурской области, Благовещенском районе, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, общей площадью 12 421 кв.м (для контрольно-технического пункта, мастерской, котельной) учтена в обществе в размере балансовой стоимости - 5 638 388,74 руб.

Общая стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2014 составляла 16 040 000 руб.

По результатам исследования и оценки имеющихся доказательств, судами обоснованно определено, что балансовая стоимость отчужденных по спорному договору объектов превышает 25% от балансовой стоимости всего имущества общества, что позволяет квалифицировать договор от 26.12.2014 как крупную сделку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стоимость отчужденного обществом имущества определена судами неверно, опровергается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, а именно: заверенными налоговым органом копиями бухгалтерской отчетности общества за 2013 - 2014 годы; карточкой учета внеоборотных активов общества от 11.12.2012 N 1; копией расшифровки строки "Материальные внеоборотные активы", графа "на 31 декабря 2013 г.".

Ссылка заявителя жалобы на допущенные нарушения типовых форм документов бухгалтерской отчетности при составлении карточки учета внеоборотных активов общества от 11.12.2012 N 1, не лишает данный документ доказательственной силы, подлежащего оценке судом наряду с другими доказательствами по делу.

При этом судом не принята в качестве доказательства балансовой стоимости спорных объектов в размере 700 000 руб. представленная таблица с указанием объектов и их стоимости от 24.07.2014, подписанная директором Торгунаковым А.А., поскольку данная таблица носит информационный характер без указания ее назначения.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Аналогичное положение закреплено в подпункте 16 пункта 1 раздела 4 устава ООО "Системы безопасности".

Согласно представленному в материалы дела решению единственного участника ООО "Системы безопасности" от 25.12.2014 N 10, Игнатьевым Л.Н. было принято решение продать Фетелава Л.Ш. за 700 000 руб. спорные объекты недвижимости.

С целью проверки сделанного Игнатьевым Л.Н., в порядке статьи 161 АПК РФ, заявления о фальсификации решения от 25.12.2014 N 10, судом была назначена почерковедческая экспертиза, по результатам которой эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени Игнатьева Л.Н. в решении единственного участника ООО "Системы безопасности" от 25.12.2014 N 10 выполнена не Игнатьевым Л.Н., а другим лицом с подражанием подписи Игнатьева Л.Н. Подражание подписи Игнатьева Л.Н., вероятно, выполнено по памяти с предварительной тренировкой и выработкой иной транскрипции подписи от имени Игнатьева Л.Н.

Вместе с тем, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску корпорации в лице своего участника.

Так, в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе: если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце пятом пункта 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Приняв во внимание вид и назначение объектов подлежащих продаже по договору от 26.12.2014 (мастерская, котельная, контрольно-технический пункт, земельный участок площадью 12 421 кв.м), объяснения третьего лица и свидетельские показания Братковской Инны Владимировны относительно обстоятельств представления документов на государственную регистрацию, а также то, что продавцом по сделке является хозяйствующий субъект - общество с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился апелляционный суд, что ответчик должен был удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания участников общества, поскольку предметом сделки являлся один из основных активов общества - недвижимое имущество.

Кроме того, учтя непринятие покупателем надлежащих мер для установления действительной стоимости приобретаемого имущества, суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика об отсутствии у него достоверных сведений о фальсификации решения единственного участника общества.

В кадастровой карте, составленной кадастровым инженером Алексашиной Д.В., указано, что кадастровая стоимость объекта, расположенного в Амурской области, Благовещенском районе, Чигиринский с/с, с.Чигири, ул.Центральная, общей площадью 12 421 кв.м, составляет 8 188 047,41 руб.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции, спорное имущество приобреталось Фетелава Л.Ш. с целью его использования при осуществлении предпринимательской деятельности, что предполагает совершение заинтересованным лицом действий соответствующих разумному и осмотрительному поведению участников гражданского оборота.

Поскольку на момент совершения сделки - договора купли-продажи от 26.12.2014, балансовая стоимость отчуждаемого актива (недвижимого имущества) составляла 5 638 388,74 руб., однако стоимость объектов по спорному договору составила 700 000 руб., то есть в 8 раз меньше, чем их балансовая стоимость, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совершение спорной сделки повлекло за собой причинение убытков обществу.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание перечисленные обстоятельства сложившейся спорной правовой ситуации, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций признали договор купли-продажи от 26.12.2014 недействительной сделкой.

Оснований для переоценки сделанных судами выводов в данной части в материалах дела не имеется, доказательств свидетельствующих об обратном не представлено.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Отказывая в применении двусторонней реституции, арбитражные суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что денежные средства в размере 700 000 руб. во исполнение обязательства по оплате спорного имущества Фетелава Л.Ш. фактически не передавались.

Суд округа не может согласиться с данными выводами арбитражных судов ввиду следующего.

Исходя из содержания пункта 3 договора купли-продажи от 26.12.2014 денежные средства в размере 700 000 руб., составляющие стоимость объектов недвижимости, продавец получил от покупателя в полном объеме до момента подписания договора.

Не принимая указанное условие договора в качестве безусловного доказательства произведенной покупателем оплаты, суд первой инстанции учел неоднозначность и противоположность объяснений лиц, участвующих в деле, а также показаний свидетелей относительно обстоятельств передачи денежных средств в счет расчета по договору купли-продажи, в частности, сам ответчик в пояснениях указал, что денежные средства Торгунакову А.А. были переданы в Многофункциональном центре предоставления государственных и муниципальных услуг только после подписания договора и проставления печати на нем - 30.12.2014, а свидетель Мовсесян А.Г., в свою очередь, пояснил, что денежные средства были переданы Торгунакову А.А. 26.12.2014.

При этом сам Торгунаков А.А. пояснил суду, что денежные средства Мовсесян А.Г. передал в Многофункциональном центре в счет исполнения иных обязательств предпринимателя Бондарева Алексея Витальевича перед предпринимателем Торгунаковым А.А. (заем), размер которых составлял 304 197 руб., из них 204 197 руб. были переданы наличными денежными средствами, а 100 000 руб. - безналичным путем, в обоснование чего представил приходный кассовый ордер от 29.12.2014 N 2 и платежное поручение от 29.12.2014 N 776. Также Торгунаков А.А. дополнил, что названную сумму предприниматель Бондарев А.В. впоследствии взыскал с предпринимателя Торгунакова А.А. как неосновательное обогащение (дело N А04-2437/2015).

Однако судом первой инстанции при оценке указанных объяснений и показаний не было учтено, что как Фетелава Л.Ш., свидетель Мовсесян А.Г., так и Торгунаков А.А. указывали на получение денежных средств директором ООО "Системы безопасности" в Многофункциональном центре предоставления государственных и муниципальных услуг при регистрации договора купли-продажи.

То обстоятельство, что ответчик и свидетель Мовсесян А.Г. указали разные даты передачи денежных средств, не может являть безусловным основанием для вывода об отсутствии расчетов по договору купли-продажи от 26.12.2014, поскольку согласно представленной расписке Управления Росреестра по Амурской области, документы на государственную регистрацию были сданы сторонами 30.12.2014, из материалов дела не следует, что между Фетелава Л.Ш. и ООО "Системы безопасности" (либо Торгунаковым А.А.) 26.12.2014 в Многофункциональном центре предоставления государственных и муниципальных услуг регистрировались какие-либо иные сделки.

Ссылки Торгунакова А.А. на то, что денежные средства от Мовсесяна А.Г. были получены в Многофункциональном центре в счет исполнения иных обязательств предпринимателя Бондарева А.В. перед предпринимателем Торгунаковым А.А., не находят своего подтверждения материалами дела.

Представленные приходный кассовый ордер от 29.12.2014 N 2 и платежное поручение от 29.12.2014 N 776, не отвечают принципу допустимости доказательств (статья 68 АПК РФ), поскольку из них не следует, что денежные средства были получены предпринимателем Торгунаковым А.А. от предпринимателя Бондарева А.В. через Мовсесяна А.Г.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Амурской области от 28.05.2015 по делу N А04-2437/2015 по иску предпринимателя Бондарева А.В. к предпринимателю Торгунакову А.А. о взыскании 304 197 руб., денежные средства по приходному кассовому ордеру от 29.12.2014 N 2 и платежному поручению от 29.12.2014 N 776 передавались и перечислялись лично предпринимателем Бондаревым А.В.; обстоятельства их передачи и перечисления через Мовсесяна А.Г. названным судебным актом не установлены.

Последующее неоприходование денежных средств, полученных продавцом по договору купли-продажи, также не может являться достаточным доказательством их неполучения директором общества, и как следствие, возлагать на лицо, являющееся покупателем, а также более слабой стороной сделки по отношению к юридическому лицу, негативные правовые последствия в виде отказа в применении двусторонней реституции.

Кроме того, арбитражными судами не принято во внимание и то обстоятельство, что выступая ранее покупателем спорного имущества, ООО "Системы безопасности" заключило с Бондаревым А.В. (продавцом) договор купли-продажи от 07.12.2012 с аналогичным условием относительно получения продавцом от покупателя денежных средств по договору в полном объеме до момента его подписания сторонами.

Таким образом, учитывая наличие в договоре отметки о получении обществом денежных средств, составляющих стоимость объектов недвижимости; свидетельские показания и объяснения лиц, участвующих в деле; подписание спорного договора лично директором Торгунаковым А.А., не отрицавшего в свою очередь получение денежных средств от доверенного лица ответчика (Мовсесяна А.Г.) в Многофункциональном центре предоставления государственных и муниципальных услуг, и отсутствие в материалах дела допустимых доказательств их получения в счет исполнения иных обязательств, у судов обеих инстанций отсутствовали безусловные основания для вывода о безвозмездности совершенной сделки - договора купли-продажи от 26.12.2014.

В силу пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе изменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами, однако им дана ненадлежащая судебная оценка при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки, следствием чего явилось неправильное применение судами норм материального права (часть 2 статьи 288 АПК РФ), суд кассационной инстанции полагает необходимым изменить обжалуемые решение и постановление в части применения двусторонней реституции и взыскания с ООО "Системы безопасности" в пользу Фетелава Л.Ш. 700 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи от 26.12.2014.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.01.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу N А04-4647/2015 Арбитражного суда Амурской области изменить в части применения последствий недействительности сделки, дополнив резолютивную часть решения абзацем следующего содержания:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы безопасности" в пользу Фетелава Лери Шалвовича денежные средства в размере 700 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи от 26.12.2014".

В остальной части решение от 20.01.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по тому же делу оставить без изменения.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева