Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 июля 2016 г. N Ф03-3070/16 по делу N А73-14884/2015

г. Хабаровск

05 июля 2016 г.

А73-14884/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

от истца: П.А. Ковалева, представителя по доверенности от 20.11.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "СВ групп": А.Ю. Медведевой, представителя по доверенности от 18.11.2015;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска: Е.П. Жолондзь, представителя доверенности от 13.01.2016;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус"

на решение от 02.02.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016

по делу N А73-14884/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.П. Медведева, в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, А.И. Михайлова, А.В. Шевц

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус"

к Кравченко Константину Сергеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "СВ групп", Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска

третьи лица: Бояркин Александр Викторович, Кравченко Дмитрий Сергеевич

о признании недействительной сделки; о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц

общество с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус" (далее - ООО "Сладкий вкус", истец; ОГРН: 1062721095282, ИНН: 2721140294; место нахождения: 680013, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Ленина, 56А) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СВ групп" (далее - ООО "СВ групп"; ОГРН: 1122724008010, ИНН: 2724166808; место нахождения: 680013, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Синельникова, 20-402), Кравченко Константину Сергеевичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Хабаровска (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска) о признании недействительными: сделки от 21.05.2015, оформленной решением общего собрания участников ООО "СВ групп" по увеличению уставного капитала ООО "СВ групп" путем внесения Кравченко К.С. дополнительного вклада в размере 20 000 руб.; государственной регистрации изменений в сведения об ООО "СВ групп" в связи с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2152724067604 от 29.05.2015.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бояркин Александр Викторович и Кравченко Дмитрий Сергеевич.

Решением суда от 02.02.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Сладкий вкус" просит решение и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее заявитель приводит следующие доводы: на собрании ООО "СВ групп" одновременно с решением об увеличении уставного капитала должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений, а также решение об изменении размеров номинальной стоимости долей участников, которые принимаются всеми участниками единогласно; на момент принятия решения Кравченко К.С. исполнял обязанности генерального директора ООО "Сладкий вкус", являлся участником и владельцем 1/3 доли уставного капитала истца и одновременно участником ООО "СВ групп", что свидетельствует о его заинтересованности в совершении сделки; неблагоприятные последствия для истца выразились в реальном уменьшении действительной стоимости доли, причитающейся ему в случае выхода из общества; Кравченко К.С. злоупотребил своим правом, действуя вопреки интересам ООО "Сладкий вкус" в условиях начавшегося корпоративного конфликта.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, наставал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "СВ групп" в отзыве на кассационную жалобу, в судебном заседании, не согласилась с изложенными в ней доводами, указав, что увеличение уставного капитала ООО "СВ групп" было совершено по производственной необходимости с соблюдением всех требований действующего законодательства.

ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в отзыве на кассационную жалобу, ее представитель в судебном заседании, возражали против удовлетворения жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив законность решения от 02.02.2016 и постановления от 31.03.2016, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, ООО "Сладкий вкус" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 10627221095282, о чем 27.07.2006 внесена соответствующая запись.

Участниками ООО "Сладкий вкус" являются: Кравченко Д.С. с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., Кравченко К.С. с номинальной стоимостью доли 5 000 руб., Бояркин А.В. с номинальной стоимостью доли 5 000 руб.

С 06.07.2015 директором общества является Кравченко Д.С., до этого времени директором являлся Кравченко К.С., полномочия которого были прекращены на основании решения общего собрания участников общества 23.06.2015.

ООО "СВ групп" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1122724008010. Участниками общества являлись ООО "Сладкий вкус" (с 15.08.2012) с долей в уставном капитале 30%, и Кравченко К.С. с долей в уставном капитала 70%; директором ООО "СВ групп" является Кравченко К.С.

В октябре 2015 года ООО "Сладкий вкус" стало известно об увеличении уставного капитала в ООО "СВ групп" доли Кравченко К.С. до 85% путем внесения им в уставный капитал 20 000 руб. и об уменьшении размера доли ООО "Сладкий вкус" до 15%; основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СВ групп" послужило внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом от 21.05.2015, на котором были приняты соответствующие решения; участниками сделки являлись Кравченко К.С., ООО "СВ групп" и ООО "Сладкий вкус" в лице директора Кравченко К.С.

Полагая, что внесение Кравченко К.С. дополнительного вклада в уставный капитал ООО "СВ групп", является сделкой, совершенной без одобрения, в ущерб интересам ООО "Сладкий вкус", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала, как правильно указано судами, является корпоративной процедурой, основанной на решении общего собрания участников общества, и регулируется статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судами установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "СВ групп" были приняты решения: об увеличении уставного капитала в связи с поступившим заявлением от 21.05.2015 участника - Кравченко К.С. до 40 000 руб. и внесения им дополнительного вклада в уставный капитал общества в размере 20 000 руб.; об утверждении новой редакции устава общества в связи с увеличением уставного капитала общества и необходимостью приведения устава общества в соответствие с действующей редакцией ГК РФ.

На основании решения общего собрания от 21.05.2015 Кравченко К.С. внес дополнительный вклад.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 этой же статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, фактическое внесение Кравченко К.С. дополнительного вклада в уставный капитал нельзя признать сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ, поскольку это одностороннее волевое действие, основанное на решении общего собрания участников ООО "СВ групп" от 21.05.2015, которое, в свою очередь не оспорено и является действующим.

Таким образом, ввиду того, что внесение Кравченко К.С. дополнительного вклада в уставный капитал произведено на основании действующего, не оспоренного истцом решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 21.05.2015, арбитражные суды обеих инстанций правомерно отказали ООО "Сладкий вкус в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем, все участники ООО "СВ групп" принимали участие в собрании 21.05.2015 и все решения приняты единогласно; ни одного существенного нарушения процедуры созыва, проведения и принятия решений, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Довод кассационной жалобы о том, что Кравченко К.С. злоупотребил своим правом, действуя вопреки интересам ООО "Сладкий вкус" в условиях начавшегося корпоративного конфликта, не принимается судом округа в виду отсутствия тому доказательств.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов арбитражных судов и направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, а также представленных в материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

При изложенных обстоятельствах, обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.02.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу N А73-14884/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева