Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2016 г. N Ф03-2873/16 по делу N А51-9618/2015

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

04 июля 2016 г.

А51-9618/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Я.В. Кондратьевой

Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.

при участии:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Новицкого Алексея Сергеевича

на решение от 15.12.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016

по делу N А51-9618/2015 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Г.Клемина; в суде апелляционной инстанции судьи: А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев, Н.А.Скрипка

По иску Новицкого Алексея Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лучегорское автотранспортное предприятие"

третье лицо: Овчинников Игорь Петрович

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

Новицкий Алексей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "Лучегорское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1032501148173, ИНН 2526008197, место нахождения: 692001, Приморский край, Пожарский район, поселок городского типа Лучегорск, 3-й Микрорайон; далее - ООО "Лучегорское АТП") с иском о признании сделки по договору купли- продажи недвижимости от 05.05.2012 недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества, расположенного по адресу: Приморский край, Пожарский район, поселок Лучегорск, микрорайон 1, Проезд Геологов, 1, в собственность истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Овчинников Игорь Петрович. Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2015 в удовлетворении иска отказано.

Решением от 15.12.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, Новицкий А.С. просит решение от 15.12.2015, постановление апелляционного суда от 21.03.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды, положив в основу принятых судебных актов нормы о применении срока исковой давности, нарушили нормы материального права, поскольку в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Между тем, ответчиком о применении срока давности заявлено не было, в материалах дела указанное заявление отсутствует. Кроме того, заявитель указывает на то, что на момент совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2012 ООО "Лучегорское АТП" фактически административно-хозяйственную деятельность не вело, не имело активов, не отражало бухгалтерскую отчётность, в связи с чем спорная сделка совершена быть не могла. Заявитель обращает внимание суда округа на то, что к сложившимся правоотношениям сторон судами должны были быть применены нормы статей 170, 179 ГК РФ. А также, по мнению заявителя жалобы, судами не применена, подлежащая применению часть 1 статьи 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованию составляет три года.

В возражении на кассационную жалобу ООО "Лучегорское АТП", полагая, что обжалуемые судебные являются законными и обоснованными, вынесенные на основе изученных доказательств и отмене не подлежат, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность решения от 15.12.2015 и постановления апелляционного суда от 21.03.2016, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.05.2012 между Новицким А.С. (продавец) и ООО "Лучегорское АТП" (покупатель) в лице Иванова А.В., действующего на основании доверенности, заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: здания - производственно-лабораторный корпус общей площадью 199,20 кв.м, лит. А, этажность: 1, инвентарный N 604, назначение: нежилое; здания - гараж общей площадью 471,60 кв.м, лит. Б, этажность: 1, инвентарный N 605, назначение: нежилое; здания - склад масел общей площадью 26,30 кв.м, лит. В, этажность: 1, инвентарный N 606, назначение: нежилое; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную геологоразведочную базу, общая площадь 6501 кв.м, кадастровый (или условный) N 25:15:0801006:160, расположенных по адресу: Приморский край, Пожарский район, п.Лучегорск, коммунально-складская зона 1 микрорайона, ул.Проезд Геологов 1, общей стоимостью 3 200 000 руб., которое подлежит оплате покупателем в течение 1 месяца с момента государственной регистрации договора купли-продажи с обременением в виде залога в пользу продавца до момента фактической оплаты.

17.05.2012 договор купли-продажи от 05.05.2012 зарегистрирован в установленном законом порядке. Из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 08.09.2015 следует, что собственником спорного имущества в период с 16.07.2015 является Овчинников Игорь Петрович, обременений его прав, в частности в виде ипотеки, не зарегистрировано.

Новицкий А.С., являвшийся на момент заключения спорной сделки одним из учредителей ООО "Лучегорское АТП", полагая, что договор купли-продажи недвижимости от 05.05.2012 совершен с нарушением порядка его одобрения, а также указывая на наличие заблуждения относительно выдачи расписки покупателю в получении от него денежных средств в качестве оплаты за имущество, которые последним выплачены не были, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. и (или) если сторона заблуждалась в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

Судом установлено, что, заявляя настоящий иск, Новицкий А.С., в том числе указал на заключение договора от 05.05.2012 под влиянием заблуждения, которое, по его мнению, состояло в том, что спустя некоторое время после подписания оспариваемого договора покупатель истребовал у продавца расписку в получении выкупной стоимости имущества, пояснив, что иначе перечисление денежной суммы невозможно по бухгалтерским причинам. При этом Новицкий указывает, что на протяжении длительного времени, общество обещает произвести оплату переданного имущества, ссылаясь на временные затруднения финансовой деятельности организации, вместе с тем до настоящего времени обязательства в части оплаты приобретенного имущества ответчиком не исполнены.

Также истцом в качестве оснований недействительности спорной сделки приведены доводы об отсутствии её одобрения, как крупной сделки, участниками общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для совершения обществом крупной сделки требуется решение об одобрении этой сделки, принимаемое общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

При этом в силу пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судами сделан верный вывод о том, что данная сделка могла быть оспорена применительно к положениям вышеназванных норм материального права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Новицкого А.С. о признании оспоримых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ и статьей 46 Закона N 14-ФЗ, суды первой и апелляционной инстанций указали на истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено ООО "Лучегорское АТП".

Данный вывод апелляционного суда является правильным.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до внесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Так, суды первой и апелляционной инстанций установив, что Новицкий А.С., являлся непосредственной стороной оспариваемого договора (продавцом), а также и участником ООО "Лучегорский АТП" в момент её заключения пришли к выводу о том, что о факте отсутствия одобрения приобретения недвижимости стоимостью 3 200 000 руб. всеми участниками общества он был осведомлён в день его подписания - 05.05.2012.

Судами также установлено, что о нарушении ответчиком своей обязанности оплатить спорное имущество, обстоятельство чего расценивается истцом в качестве существенного заблуждения относительно природы сделки, Новицкий А.С. узнал 18.06.2012, поскольку согласно условий договора купли-продажи недвижимости оплата должна была быть произведена покупателем в течение 1 месяца с момента государственной регистрации договора, то есть 17.05.2012.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что Новицкий А.С. обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи от 05.05.2012 недействительным 05.05.2015, суды пришли к выводу о пропуске им срока исковой давности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, рассмотрев основания для признания спорной сделки недействительной по причине ее мнимости, установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор подписан сторонами 05.05.2012, а истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском посредством почтовой связи 05.05.2015, суд апелляционной инстанции с учетом положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ пришел к выводу о том, что трёхгодичный срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания мнимых сделок, истцом не пропущен.

Однако, для квалификации договора мнимой сделкой, необходимо подтвердить, что у сторон отсутствовало взаимное волеизъявление на изменение либо прекращение прав и обязанностей в результате заключения такого договора, то есть они в действительности не имели намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Так, суд апелляционной инстанции, рассматривая довод Новицкого А.С. о наличии оснований для признания сделки недействительной по причине её мнимости, правомерно указал на то, что нормы статьи 170 ГК РФ подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При этом, суд, установив, что факт передачи спорного имущества от продавца к покупателю состоялся в момент подписания договора купли- продажи, переход права собственности покупателя зарегистрирован в установленном законом порядке, пришел к выводу о том, что сделка повлекла правовые последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество, следовательно, цель ее совершения достигнута, в связи чем правомерно признал, что оснований для признания договора купли-продажи недвижимости от 05.05.2012 ничтожной сделкой в силу ее мнимости не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов не имеется (статья 286 ГК РФ).

Довод заявителя жалобы относительного того, что ответчиком не заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности судом округа отклоняется, поскольку указанное ходатайство имеется в материалах дела (л.д.78).

Довод заявителя жалобы о том, что судами должны быть применены нормы статей 170, 179 ГК РФ и не применена, подлежащая применению часть 1 статьи 181 ГК РФ судом кассационной отклоняется, как основанный на неправильном толковании норм материального и процессуального права и не соответствующий содержанию оспариваемых судебных актов. При этом суд кассационной инстанции учитывает, что доводов, свидетельствующих об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ, заявителем при рассмотрении настоящего дела не приводилось.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.12.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2016 по делу N А51-9618/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева